2026/09/09

相談から会社の引き継ぎ完了までの流れを7ステップで解説

「M&Aをしようと決めたけれど、何から手をつければいいのか分からない」——前回、M&Aの基本的な仕組みについてお伝えしましたが、実際に会社を売る・買うとなると、次に気になるのは「具体的にどう進むのか」ではないでしょうか。

結論からお伝えすると、M&Aは思いつきで即日成立するものではなく、「相談」「相手探し」「秘密保持」「トップ面談」「デューデリジェンス」「契約」「引き継ぎ」という7つの段階を、半年から1年半ほどかけて踏んでいきます。この記事を読めば、それぞれの段階で何が行われ、どこに落とし穴があるのかが具体的に分かります。

M&Aの全体の流れとは

M&Aの流れとは、経営者が会社の譲渡（または譲受）を検討し始めてから、実際に経営権が引き継がれるまでの一連の手続きのことです。大きく分けると次の7つのステップで進みます。

① 検討・相談 → ② 相手探し（マッチング） → ③ 秘密保持契約（NDA） → ④ トップ面談・意向表明 → ⑤ デューデリジェンス（買収監査） → ⑥ 最終契約・クロージング → ⑦ 統合作業（PMI）

[画像指示：7つのステップを横に並べた矢印付きフローチャート／キャプション：M&Aは7つの段階を経て進んでいく]

それぞれの段階で必要な期間や作業内容が異なります。ここから一つずつ、中学生でも分かるレベルまで噛み砕いて解説します。

ステップ①・②：検討・相談と相手探し

① 検討・相談：まず「誰に」相談するか

検討・相談とは、経営者が自社の状況を整理し、M&Aという選択肢が本当に適切かどうかを専門家と一緒に確認する最初の段階です。この時点ではまだ社外に情報を出しません。従業員や取引先に知られる前に、信頼できる税理士や公的な事業承継・引継ぎ支援センターなどに相談するのが実務上の定石です。

② 相手探し（マッチング）：会社の「お見合い」

相手探しとは、会社を売りたい経営者と、買いたい・引き継ぎたい企業を引き合わせる作業のことです。いわば会社同士の「お見合い」です。この段階では、会社名を伏せた概要書（ノンネームシート）を使って、複数の候補先に打診を行います。

ステップ③・④：秘密保持契約とトップ面談

③ 秘密保持契約（NDA）：情報が漏れないようにする約束

秘密保持契約（NDA）とは、M&Aの検討中に知った相手企業の情報を、目的外に使用したり第三者に漏らしたりしないことを約束する契約です。この契約を結んで初めて、会社名や決算内容などの詳しい情報が開示されます。

④ トップ面談・意向表明：経営者同士が直接会う

トップ面談とは、売り手と買い手の経営者が直接顔を合わせ、経営理念や従業員への思い、会社の将来像について話し合う場です。条件面の細部よりも、「この相手になら会社を任せられるか」という信頼関係の確認が主な目的です。ここで双方が前向きであれば、買い手側から意向表明書（価格や条件の大枠を示す書面）が提示されます。

ステップ⑤：デューデリジェンス（買収監査）と実務上の罠

デューデリジェンスとは、買い手企業が、売り手企業の財務・税務・法務・労務などの状況を専門家（公認会計士・税理士・弁護士等）を通じて詳しく調査することです。略して「DD（ディーディー）」とも呼ばれます。

この調査で問題が見つかると、譲渡価格の引き下げや、最悪の場合は破談につながることもあります。実務上、特に注意すべき「罠」となりやすいポイントは次の通りです。

調査項目	見つかりやすい問題点	対応のポイント
財務・税務	簿外債務、税務申告の誤り、在庫の過大計上	早期に決算書・申告書を整理し、顧問税理士と事前チェックを行う
労務	未払残業代、名ばかり管理職、社会保険の未加入	労働時間管理や就業規則を事前に見直しておく
契約関係	取引先との契約にチェンジオブコントロール条項（経営者交代時の解除条項）がある	主要契約書を事前に確認し、必要に応じて取引先へ説明の準備をする

税理士の実務視点から見た結論 デューデリジェンスで問題が見つかること自体は珍しくありません。重要なのは、売り手側が事前に自社の決算内容や労務管理の状態を「見える化」しておくことです。 国税OBが在籍する事務所による事前の税務チェックを受けておくことで、指摘事項を先回りして是正でき、交渉における不利な価格修正を防ぐことにつながります。

ステップ⑥・⑦：最終契約・クロージングと統合作業（PMI）

⑥ 最終契約・クロージング：契約書に押印し、対価が支払われる

最終契約とは、譲渡価格や引き継ぎ条件を正式に確定させ、株式譲渡契約書などに調印することです。クロージングとは、契約に基づいて実際に株式や事業が引き渡され、対価が支払われる決済日を指します。

⑦ 統合作業（PMI）：M&A成功の分かれ道

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後に、経営方針や業務ルール、人事制度などを買い手・売り手双方ですり合わせ、実際に一体の会社として機能させていく統合作業のことです。

M&Aは契約が成立したら終わりではありません。むしろ、契約後のPMIをどれだけ丁寧に進められるかが、従業員の定着や取引先との関係維持を左右する最重要局面です。

[画像指示：契約成立（ゴール）ではなく、その先のPMI（統合）に向かう矢印を強調したイラスト／キャプション：M&Aの本当の勝負は契約後のPMIにある]

具体的なシミュレーション：相談開始から統合完了までのスケジュール例

年商3億円、従業員20名の製造業（後継者不在）が、同業の中堅企業へM&Aによる事業承継を行ったケースのスケジュール例を見てみましょう。

時期	段階	主な内容
1〜2ヶ月目	検討・相談	顧問税理士に相談し、会社の状況（決算・株主構成）を整理
3〜5ヶ月目	相手探し	ノンネームシートで複数候補に打診、2社と秘密保持契約を締結
6ヶ月目	トップ面談	1社と経営者同士が面談、意向表明書を受領
7〜8ヶ月目	デューデリジェンス	財務・労務調査を実施、未払残業代の指摘を受け事前是正
9ヶ月目	最終契約・クロージング	株式譲渡契約を締結、譲渡代金を受領
10ヶ月目以降	PMI（統合）	人事制度・給与体系のすり合わせ、取引先への挨拶回り

税理士の実務視点から見た結論 このケースのように、相談開始から統合完了まではおおむね10ヶ月〜1年程度が一つの目安です。 デューデリジェンスで指摘を受けてから慌てて是正するのではなく、相談の初期段階（①検討・相談の時点）で決算・労務の状態を確認しておくことが、スケジュールの遅延や価格交渉での不利を避ける最大のポイントです。

よくある質問（FAQ）

Q1. M&Aの相談は無料でできますか？

初期の相談段階では無料で対応する専門家や公的機関（事業承継・引継ぎ支援センター等）が多くあります。ただし、その後の本格的な仲介やデューデリジェンスの段階では、着手金や成功報酬が発生するのが一般的です。

Q2. デューデリジェンスでは具体的に何を見られますか？

主に財務状況（決算書の内容、資産・負債の実態）、税務申告の適正性、労務管理（残業代の未払いや社会保険の加入状況）、契約関係（取引先との契約内容）が調査対象になります。

Q3. 秘密保持契約を結ぶ前に、会社名を教える必要はありますか？

いいえ、必要ありません。相手探しの段階では、会社名を伏せたノンネームシートのみで打診を行い、秘密保持契約を締結した後に初めて会社名や詳細な財務情報を開示するのが実務上の一般的な進め方です。

Q4. トップ面談で失敗しないためのコツはありますか？

条件交渉の細部にこだわりすぎず、従業員への思いや会社の理念など「経営に対する価値観」をお互いに率直に伝え合うことが重要です。ここでの信頼関係が、その後の交渉やPMIの土台になります。

まとめ：M&Aは「進め方」を知ることが成功の第一歩

• M&Aは「検討・相談→相手探し→秘密保持契約→トップ面談→デューデリジェンス→最終契約→PMI」という7段階で進み、成立まで半年〜1年半程度かかる
• デューデリジェンスでの指摘を避けるには、検討・相談の初期段階から決算・労務状況を整理しておくことが重要
• 契約成立はゴールではなく、契約後のPMI（統合作業）こそが従業員定着とM&A成功を左右する

税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください.