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副業の確定申告は20万円以下なら本当に不要？

会社員が損しない申告ルールと住民税の落とし穴、副業を認める会社の労務ポイント

「副業の収入が少しあるけれど、確定申告はしなくていいんですよね？」「20万円以下なら何もしなくて大丈夫と聞いたけど本当？」——年末が近づくと、こうした質問を本当に多くいただきます。

副業を認める会社が増え、会社員がネットでの物販やライター、週末のアルバイトなどで収入を得ることは珍しくなくなりました。ところが「20万円ルール」を誤解したまま申告をしていない方が非常に多く、後から住民税の通知や税務署からの連絡で慌てるケースが後を絶ちません。

この記事では、副業の確定申告が必要になる条件を、はじめての方でも一読で判断できるように整理します。さらに、申告するとむしろ税金が戻ってくるケースや、副業を認める側の経営者が押さえるべき労務のルールまで、実際の数字を使って解説します。来年2〜3月の申告に向けて、今から準備を始めましょう。

副業の「20万円ルール」とは？正しい意味を押さえる

結論から言うと、20万円ルールは「会社で年末調整を受けている会社員が、給料以外のもうけが年20万円以下なら、所得税の確定申告をしなくてよい」という特例です。すべての税金や手続きが免除されるわけではありません。

確定申告とは、1月1日から12月31日までの1年間の所得と税金を自分で計算し、翌年2月16日から3月15日までに税務署へ申告して納める手続きのことです。

所得とは、収入（売上）から、それを得るためにかかった経費を差し引いた「もうけ」のことです。

たとえば、リンゴを仕入れて週末に販売する副業で、売上が50万円、リンゴの仕入れや出店料が35万円かかったなら、所得は15万円です。20万円ルールで比べるのは、この15万円の方です。

20万円ルールが使える人・使えない人

※2か所目の給料（アルバイトなど）は「所得」ではなく「収入金額」で判定します。

副業の所得の種類と、知っておくべき仕組み

結論として、副業の所得は「給与所得」「雑所得」「事業所得」のどれかに分かれ、どれに当たるかで節税の選択肢が大きく変わります。

事業所得とは、社会通念上「事業」と呼べる規模と継続性をもって行う仕事から生じる所得のことです。

国税庁の考え方では、副業の収入が年300万円以下で、帳簿や書類をきちんと保存していない場合は、原則として雑所得として扱われます。反対に、帳簿を付けて書類を保存し、継続的に営んでいれば、事業所得として認められる余地があります。事業所得なら、青色申告の届出をすることで最大65万円の特別控除を受けられます。

申告が必要かどうかの判断ステップ

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副業の申告で失敗しやすい実務上の罠

結論として、副業の申告でのトラブルは「経費の範囲」「天引きされた税金」「申告しなかったときのペナルティ」の3つに集中します。

罠①　経費にできるのは「副業のために使った分」だけ

パソコンやスマートフォン、自宅の電気代などは、副業と私生活の両方で使っている場合、副業で使った割合だけを経費にできます。根拠のない割合で多めに経費にすると、税務調査で否認されます。領収書と、どのように割合を決めたかのメモを残しておきましょう。

罠②　天引きされた所得税を取り戻していない

原稿料やデザイン料、講演料などは、支払う側が報酬から10.21%の所得税を天引き（源泉徴収）していることがあります。経費を差し引いた実際のもうけに対する税金がこれより少なければ、確定申告で差額が戻ってきます。20万円以下で申告不要の人でも、自分から申告すれば還付を受けられます。

罠③　申告しないと「無申告加算税」がかかる

無申告加算税とは、申告が必要なのに期限までに申告しなかった場合に、本来の税金に上乗せして課されるペナルティの税金のことです。

※いずれの場合も、別途、納付が遅れた日数に応じた延滞税がかかります。

インターネットの販売サイトやスキルを売買するサービスでの収入は、運営会社から税務署へ情報が集まる仕組みが整いつつあります。「少額だから見つからない」という考えは、税理士の実務視点から見て通用しないと考えてください。

住民税の納め方と「会社への通知」

副業の所得にかかる住民税は、何もしなければ本業の給料から天引きされる住民税に合算されます。確定申告書の第二表で、給料以外の所得（雑所得や事業所得）にかかる住民税を「自分で納付」を選ぶと、自宅に届く納付書で別に納めることができます。ただし、副業がアルバイトなどの給与の場合は、原則としてこの選択ができません。

経営者向け：社員の副業を認めるときの労務ポイント

結論として、社員の副業を認める会社は「労働時間の通算」「社会保険」「就業規則」の3点を整えておく必要があります。税金は社員本人の問題ですが、労務は会社の責任になるからです。

ポイント①　雇用される副業は労働時間を通算する

社員がほかの会社でアルバイトなど「雇われる形」の副業をする場合、労働基準法では本業と副業の労働時間を通算します。1日8時間・週40時間を超えた部分は、原則として後から雇用契約を結んだ会社が割増賃金（25%以上）を支払う必要があります。業務委託やネット販売など、雇われない形の副業は通算の対象外です。

ポイント②　社会保険・労災保険

2つの会社の両方で社会保険の加入条件を満たす場合は、社員本人が「二以上事業所勤務届」を提出し、両社の給料を合計して保険料を計算したうえで、各社が按分して負担します。また、労災保険では、複数の会社で働く人がけがをした場合、両社の賃金を合算して給付額が計算されます。

ポイント③　就業規則で「届出制」にする

副業を一律に禁止することは、裁判例上も認められにくくなっています。一方で、本業に支障が出る場合、会社の秘密が漏れる場合、競合する事業の場合、会社の信用を傷つける場合などは、制限することができます。就業規則で「事前の届出制」とし、副業の内容と労働時間を把握できる仕組みにしておくことが実務上の結論です。

シミュレーション：副業の所得と確定申告の損得

結論から言うと、報酬から税金を天引きされている人は、20万円以下でも申告した方が税金が戻ることがあります。同じ会社員の2つのケースで比べてみましょう。

前提条件

• 本業の給料は年収600万円で、会社の年末調整を受けている
• 副業はライター。原稿料の年収入は50万円で、支払元が10.21%（51,050円）を天引き
• 本業と合わせた所得税の税率は10%（復興特別所得税を含めて10.21%）、住民税は10%で計算
• 数値は分かりやすさを優先した概算です

よくある質問（FAQ）

Q. 副業の収入が20万円以下なら、何もしなくていいですか？

A. 所得税の確定申告は不要な場合がありますが、住民税の申告は必要です。また、20万円は収入ではなく「収入−経費」の所得で判断します。医療費控除などで確定申告をする場合は、20万円以下の副業も含めて申告してください。

Q. フリマアプリで不用品を売った収入も申告が必要ですか？

A. 自宅の家具や衣類など、生活で使っていた物を売った収入は、原則として税金がかかりません（1個または1組30万円を超える貴金属・美術品などを除く）。ただし、売るために仕入れた物を販売している場合は副業の所得になります。

Q. 副業が赤字なら、本業の給料と相殺して税金を減らせますか？

A. 事業所得であれば相殺できますが、雑所得の赤字は給料と相殺できません。帳簿を付けずに小規模に行う副業は雑所得になるのが原則のため、赤字による節税は期待できないと考えてください。

Q. 確定申告をすると、副業が会社に知られますか？

A. 給料以外の副業（雑所得・事業所得）であれば、住民税を「自分で納付」にすることで、副業分の住民税が会社の給与天引きに含まれないようにできます。ただし、勤務先のルールに沿って副業を届け出ておくことが最も大切です。

Q. 会社として、社員の副業を禁止することはできますか？

A. 一律に禁止することは認められにくいのが実情です。本業への支障、秘密の漏えい、競合、会社の信用低下のおそれがある場合に限って制限できます。就業規則で届出制にし、内容と労働時間を把握できるようにしておきましょう。

まとめ：副業の申告は「年内の準備」で手取りが変わる

副業の申告は、本人にとっては「税金」の問題、会社にとっては「労務管理」の問題です。両方の視点がそろって初めて、社員も会社も安心して副業を続けられる環境が整います。

当事務所では、税理士と社会保険労務士が同じ事務所で連携し、副業を始める方の確定申告から、副業を認める会社の就業規則の整備・労働時間管理まで、税金と労務の両面から一体でサポートしています。国税OBの税理士が在籍しているため、経費の範囲や所得の区分など、税務署から質問されやすいポイントも安心してお任せいただけます。

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税理士法人　大沼田経営会計事務所

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年末の棚卸し、そのやり方で大丈夫？

在庫の数え方ひとつで税金が変わる理由と、決算前に合法的に税負担を減らす評価損・廃棄損の実務

「棚卸しって、在庫を数えるだけの作業でしょう？」「毎年なんとなく前年と同じくらいの金額にしている」「倉庫の奥の売れ残り、どうしたらいいのか分からない」

12月決算の会社や個人事業主の方にとって、年末は1年でいちばん慌ただしい時期です。その中で後回しにされがちなのが「棚卸し」です。しかし実は、棚卸しは会社の利益と税金を直接決める、決算でいちばん大切な作業の一つです。数え漏れがあれば税務調査で必ず指摘され、反対に正しく処理すれば、売れ残りの在庫で合法的に税金を減らすこともできます。

この記事では、棚卸しがなぜ税金に関係するのか、在庫の金額の決め方、税務調査で見られるポイント、そして売れ残りや不良在庫を使って正しく税負担を減らす方法を、はじめての方でも一読で分かるように解説します。年末年始に棚卸し作業を行う場合の、残業代やアルバイトの手続きといった労務面の注意点もあわせて整理します。

棚卸しとは？なぜ在庫を数えると税金が変わるのか

結論から言うと、棚卸しで数えた「期末の在庫」の金額が、その年の利益を決めます。在庫が多ければ利益が増え、少なければ利益が減る、というのが基本の仕組みです。

棚卸しとは、決算日に会社や店に残っている商品・材料・製品などの在庫を実際に数え、その金額を確定させる作業のことです。数えた在庫は「棚卸資産」と呼ばれます。

棚卸資産とは、販売するため、または製品を作るために持っている商品・製品・材料・作りかけの品物（仕掛品）などのことです。

リンゴ屋さんで考える「売上原価」の仕組み

リンゴ屋さんで考えてみましょう。年の初めに倉庫にリンゴが10万円分あり、1年間で100万円分を仕入れました。年末に数えたら、20万円分が売れ残っていました。この場合、1年間に実際に売れたリンゴの仕入れ値（売上原価）は、10万円＋100万円－20万円＝90万円です。

売上原価とは、その年に売れた商品の仕入れ値の合計のことです。計算式は「期首の在庫＋1年間の仕入れ－期末の在庫」です。

ここで、年末の在庫を20万円ではなく10万円と少なく数えてしまうと、売上原価は100万円になり、利益が10万円少なく計算されます。つまり、在庫を少なく書くと、その分だけ税金が少なくなってしまうのです。だからこそ税務署は、在庫の金額を非常に注意深く確認します。

在庫の金額はどう決める？「評価方法」の基本

結論として、届出をしていない会社や個人事業主は、原則として「最終仕入原価法」で在庫の金額を計算します。数量だけでなく、1個あたりの単価の決め方も税金に影響します。

棚卸資産の評価方法とは、数えた在庫に「1個あたりいくら」の単価を付けるためのルールのことです。同じ商品でも、仕入れた時期によって仕入れ値が違うため、どの単価を使うかを決めておく必要があります。

何も届け出ていなければ「最終仕入原価法」

最終仕入原価法とは、その年の最後に仕入れたときの単価で、期末の在庫全体の金額を計算する方法のことです。税務署に評価方法を届け出ていない場合は、法人も個人事業主もこの方法で計算することになっています。計算が簡単なため、多くの中小企業がこの方法を使っています。

「低価法」を選べば値下がり分を経費にできる

低価法とは、在庫の仕入れ値（原価）と、決算日の時価を比べて、低い方の金額で在庫を評価する方法のことです。仕入れ値より時価が下がっていれば、その差額が自動的に経費になります。

ただし、低価法を使うには事前に税務署への届出が必要です。法人の場合、設立1期目は最初の確定申告の期限までに届け出ます。すでに別の方法を使っている場合は、変更したい事業年度が始まる日の前日までに承認申請が必要です。個人事業主は、青色申告をしている人だけが低価法を選べます。

税務調査で見られる棚卸しの3大ポイント

結論として、棚卸しで指摘が多いのは「数え漏れ」「単価の誤り」「在庫の置き場所の見落とし」の3つです。とくに意図的な数え漏れは、最も重いペナルティの対象になります。

ポイント①　「棚卸除外」は重加算税の典型例

棚卸除外とは、本当はある在庫を、わざと棚卸しの結果から外して少なく計上することです。利益を小さく見せるための典型的な手口として、税務署も重点的に確認しています。

ポイント②　単価の付け方の誤り

数量が正しくても、単価が間違っていれば在庫の金額は変わります。届け出ていないのに低価法のような計算をしていたり、根拠なく「売れないから0円」としていたりすると、指摘の対象になります。

ポイント③　「自社の倉庫以外」にある在庫の見落とし

在庫は自社の倉庫や店舗にあるものだけではありません。次のような在庫も、自社の持ち物であれば棚卸しに含める必要があります。

• 預け在庫：取引先や外部の倉庫に預けている商品
• 未着品：代金は支払い済み（または仕入れ計上済み）で、まだ届いていない商品
• 積送品：販売を委託して、委託先に送っている商品
• 仕掛品：製造業や建設業で、決算日時点で作りかけの製品や工事
• 車両の中の在庫：営業車やトラックに積んだままの商品・材料

少額の消耗品は「貯蔵品」にしなくてよい場合も

事務用品や包装材料、広告用の印刷物など、毎年おおむね同じ量を買って使っている少額の消耗品は、買った年の経費にしてよいとされています。ただし、決算直前に大量に買い込んだ場合は、使っていない分を「貯蔵品」として在庫に含める必要があります。

決算前にできる「正しい」税負担の減らし方

結論から言うと、合法的に税金を減らす方法は、在庫を少なく書くことではなく、売れない在庫を実際に処分するか、価値が下がった事実を証拠とともに評価に反映することです。

方法①　不良在庫を決算日までに廃棄する（廃棄損）

廃棄損とは、売れなくなった在庫を実際に捨てたときに、その仕入れ値を経費にすることです。決算日までに廃棄すれば、その年の経費になります。

ポイントは「本当に捨てた」と証明できる記録です。次の資料を必ず残しておきましょう。

• 廃棄した商品の品名・数量・金額の一覧表
• 廃棄前と廃棄中の写真（日付が分かるもの）
• 廃棄業者の領収書や処理の証明書（マニフェストなど）
• 社内の廃棄決定の記録（誰が・いつ・なぜ廃棄を決めたか）

方法②　価値が大きく下がった在庫に評価損を計上する

評価損とは、在庫の価値が仕入れ値より大きく下がったときに、その差額を経費にすることです。最終仕入原価法などの原価で評価している場合でも、一定の事実があれば評価損を計上できます。

評価損が認められるのは、災害で大きく傷んだ場合や、著しく陳腐化した場合などです。たとえば、季節商品の売れ残りで今後は通常の値段で売れないことが過去の実績から明らかな場合や、新モデルの発売で旧モデルが通常の値段では売れなくなった場合が該当します。

一方で、「単に市場の値段が少し下がった」「なんとなく売れ行きが悪い」というだけでは評価損は認められません。この場合に値下がり分を経費にしたいのであれば、前述の低価法を選んでおく必要があります。

方法③　値下げ販売・処分セールで売り切る

評価損の要件を満たさない在庫でも、決算日までに値下げして実際に売ってしまえば、売上と売上原価の差として損失が確定します。在庫を持ち続けると保管費用もかかるため、「税金」と「資金繰り」の両面で、年内に売り切る判断が有効な場合も少なくありません。

年末の棚卸しを正しく行う5ステップ

結論として、棚卸しは「事前に処分を終え、当日は2人1組で数え、記録の原本を残す」ことが基本です。次の順番で進めましょう。

年末年始の棚卸し作業で見落としがちな労務の注意点

結論として、棚卸しを休日や営業時間後に行う場合は、割増賃金の支払いと必要な手続きを忘れないことが大切です。アルバイトを短期で雇う場合も、税金と保険の手続きが必要です。

休日・時間外の棚卸しには割増賃金が必要

割増賃金とは、法律で決められた労働時間を超えて働いた場合や休日・深夜に働いた場合に、通常の賃金に上乗せして支払う賃金のことです。営業時間後や休日に棚卸しをする場合、次の割増率以上で支払う必要があります。

また、時間外労働や休日労働をさせるには、あらかじめ労働者の代表と「36（サブロク）協定」を結び、労働基準監督署に届け出ておく必要があります。割増賃金や36協定のルールは、厚生労働省ホームページでも案内されています。

短期アルバイトを雇うときの手続き

棚卸しのために1日だけ、または数日だけアルバイトを雇う場合も、次の点に注意しましょう。

• 源泉所得税：2か月以内の短期雇用の日給は「日額表の丙欄」で計算します。日給9,300円未満なら源泉所得税はかかりません。
• 雇用保険：31日以上働く見込みがない短期の雇用は、原則として加入の対象外です。
• 社会保険：2か月以内の期間を決めて雇い、それを超えて働く見込みがない場合は、原則として加入の対象外です。
• 労災保険：1日だけの雇用でも対象です。棚卸し中のけがにも適用されます。

なお、アルバイトに「業務委託」として報酬を払う形にすると、前回の税務調査の記事でも触れたように、実態が雇用であれば給与と判断されます。会社の指示で時間を決めて数えてもらう作業は、雇用として扱うのが実務の結論です。

シミュレーション：在庫200万円の数え漏れと、正しい評価損の差

結論から言うと、期末在庫を200万円少なく計上していたことが調査で分かると、追加の税金とペナルティで約66万円（意図的と判断されれば約81万円）を払うことになります。一方、売れ残り在庫に正しく評価損を計上すれば、約36万円の税負担を合法的に減らせます。

前提条件

• 12月決算の雑貨卸売業の会社（資本金1,000万円）
• 期首在庫800万円、1年間の仕入れ8,000万円、正しい期末在庫1,000万円
• 法人税・住民税・事業税をあわせた実効税率は約30%と仮定
• 数値は分かりやすさを優先した概算です（延滞税・消費税は含めていません）

ケース1：外部倉庫の在庫200万円を数え漏れた場合

数え漏れた在庫は翌年の期首在庫も少なくなるため、翌年の利益が増えて結果的に税金は取り戻される形になります。しかし、本来の年の税金が不足していたことに変わりはなく、加算税と延滞税は丸ごと余計な負担になります。

ケース2：売れ残りの季節商品に正しく評価損を計上した場合

期末在庫1,000万円のうち、原価150万円分の季節商品が売れ残り、過去の実績から今後は30万円程度でしか売れないことが明らかだったとします。

よくある質問（FAQ）

Q. 棚卸しは毎年必ずやらなければいけませんか？

A. はい、毎年の決算で必要です。在庫を販売する事業や製品を作る事業では、期末の在庫の金額が分からないと、正しい利益を計算できません。帳簿上の在庫の数字だけでなく、実際に数える「実地棚卸し」を行い、その記録を保存しておくことが基本です。

Q. 在庫が少しだけなら、計上しなくても問題ありませんか？

A. 商品や材料などの在庫は、金額が小さくても計上が必要です。例外は、毎年おおむね同じ量を買って使っている事務用品などの少額の消耗品で、これらは買った年の経費にできます。ただし、決算直前にまとめ買いした消耗品は、使っていない分を在庫に含めます。

Q. 売れ残った商品を値下げしたら、評価損になりますか？

A. 単に値段が下がっただけでは、評価損は認められません。季節商品の売れ残りで今後通常の値段で売れないことが過去の実績から明らかな場合など、著しく陳腐化した事実が必要です。値下がり分を毎年経費にしたい場合は、低価法を選ぶ届出を事前に行っておきましょう。

Q. 個人事業主でも低価法は使えますか？

A. 青色申告をしている個人事業主であれば、税務署に届け出ることで低価法を使えます。白色申告の場合は低価法を選べません。届出をしていなければ、最終仕入原価法で計算します。

Q. 棚卸表は手書きでもよいですか？

A. 手書きでも問題ありません。むしろ、棚卸し当日に記録した手書きの表は、税務調査で「実際に数えた証拠」として重要です。会計ソフトに入力した後も、原本は捨てずに帳簿と一緒に保存しておきましょう。

まとめ：棚卸しは「数える作業」ではなく「利益と税金を決める作業」

棚卸しは、毎年のことだからこそ「前年と同じやり方」で済ませてしまいがちです。しかし、在庫の数え方と評価の仕方ひとつで、税金も、税務調査での説明のしやすさも大きく変わります。さらに、棚卸し作業そのものが、残業代や休日出勤、短期雇用といった労務の論点も含んでいます。

当事務所には、国税の調査実務を内側から知る国税OBの税理士が在籍し、調査官が棚卸表や決算日前後の取引のどこを確認するのかを踏まえて、事前の点検をお手伝いしています。また、税理士と社会保険労務士が同じ事務所で連携しているため、棚卸し作業の割増賃金や36協定、短期アルバイトの手続きまで一体でご支援できます。日ごろの巡回監査の中で、在庫の推移や不良在庫の兆候も早めにお伝えします。

税金の制度や届出の詳細は、国税庁ホームページでも確認できます。

〒399-0745

長野県塩尻市大門桔梗町６－１７

税理士法人　大沼田経営会計事務所

代表社員　大沼田正樹

TEL：0263-52-0972

FAX：0263-52-5977

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10月の給与で社会保険料が上がったのはなぜ？

定時決定の仕組みと経営者が知るべき保険料負担の正しい見直し方

「基本給は変わっていないのに、10月の給与明細を見たら手取りが減っている」。毎年この時期、従業員からこんな質問を受ける経営者や総務担当者は少なくありません。経営者自身も、会社が負担する社会保険料の請求額を見て「また増えた」とため息をついているのではないでしょうか。

その原因の多くは、「定時決定」という、年に1回の社会保険料の見直しにあります。そして、この仕組みを知らないままでいると、会社も従業員も、本来より高い保険料を1年間払い続けてしまうことがあるのです。

この記事では、社会保険料が決まる仕組みを「お小遣いの決め方」にたとえてやさしく解説し、10月に手取りが変わる理由、経営者が合法的にできる保険料負担の見直し方、そして見落としてはいけない「将来の給付」とのバランスまでお伝えします。

社会保険料はどうやって決まる？「標準報酬月額」の仕組み

結論から言うと、社会保険料は毎月の給与そのものではなく、「標準報酬月額」という区切りのよい金額に保険料率をかけて計算します。標準報酬月額とは、給与の金額をいくつかの段階（等級）に区切り、その段階ごとに決められた「保険料計算用のモデル給与額」のことです。

家庭のお小遣いでたとえてみましょう。子どもが毎月お手伝いで稼ぐ金額はバラバラですが、親は「春の3か月の平均がこれくらいだから、今年1年間の貯金額は毎月この金額にしよう」と決めます。毎月計算し直すのは大変なので、年に1回まとめて決めるわけです。社会保険料も、これとまったく同じ考え方です。

[画像指示：給与額が段階（等級）ごとに区切られ、標準報酬月額が決まる「階段」状の図解イラスト / キャプション：社会保険料は実際の給与ではなく「等級ごとのモデル給与額」で計算する]

社会保険料に含まれるもの

社会保険料とは、健康保険料・介護保険料（40歳以上65歳未満の人）・厚生年金保険料などの総称です。いずれも、会社と従業員が原則として半分ずつ負担します（労使折半）。

「報酬」に含まれるもの・含まれないもの

標準報酬月額の計算に使う「報酬」には、基本給だけでなく、残業代や各種手当も含まれます。特に、所得税ではかからない通勤手当も、社会保険では報酬に含まれる点が見落とされがちです。

定時決定とは？10月に手取りが変わる理由

結論として、定時決定とは「毎年4月・5月・6月に支払われた給与の平均をもとに、その年の9月から翌年8月までの標準報酬月額を決める手続き」のことです。会社は7月に「算定基礎届」を提出し、その内容で新しい標準報酬月額が決まります。

■ 定時決定から給与天引きが変わるまでの流れ

社会保険料は、原則として「前月分の保険料を当月の給与から差し引く」ルールになっています。そのため、9月分から変わった保険料は、10月に支払う給与から天引きされます。これが「10月の給与明細で手取りが変わる」理由です。

年の途中でも変わる「随時改定」

随時改定（月額変更）とは、昇給や降給、手当の新設・廃止などで固定的な給与が変わり、その後3か月の平均が従来の等級と比べて2等級以上変わった場合に、4か月目から標準報酬月額を改定する手続きのことです。定時決定を待たずに保険料が変わるため、年の途中で役員報酬を変更した場合などにも関係します。

4〜6月の残業代が多い会社が陥る「1年間の払いすぎ」

結論から言うと、年度初めや決算期で4〜6月だけ残業が多い会社は、その時期の高い給与で1年間の保険料が決まってしまい、実態より高い保険料を払い続けることになります。

たとえば、年度末の繁忙期が4〜6月にずれ込む業種、春の引越しシーズンが忙しい運送業、年度初めに業務が集中する業種などが典型です。

解決策：「年間平均」で決めてもらう申立て

業務の性質上、毎年4〜6月に給与が多くなる場合で、「4〜6月の平均」と「前年7月から当年6月までの1年間の平均」で2等級以上の差が出るときは、会社が申し立てることで、1年間の平均で標準報酬月額を決めてもらえる仕組みがあります（保険者算定）。

この申立ては、算定基礎届の提出時に行う必要があり、対象となる従業員本人の同意も必要です。今年の算定基礎届はすでに提出済みの時期ですが、来年に向けて今から給与の推移を確認しておけば、次回の定時決定で活用できます。

経営者ができる保険料負担の正しい見直し方

結論として、経営者が合法的にできる見直しは、「制度を正しく使う」「給与体系を整える」「業務の繁閑をならす」の3つです。

役員報酬は「税務」と「社会保険」の両方で考える

社長の役員報酬は、税務上は原則として期首から3か月以内に決め、毎月同額で支払う必要があります（定期同額給与）。一方、社会保険では、役員報酬の変更で2等級以上の差が出れば随時改定の対象になります。税金だけを見て役員報酬を決めると、社会保険料の負担が想定以上に増えることがあるため、両方をセットで試算することが大切です。

保険料を下げる前に知っておきたい「給付」とのバランス

結論から言うと、社会保険料は「ただのコスト」ではなく、従業員の生活を守る保険です。標準報酬月額が下がれば保険料は減りますが、その分、受け取れる給付も減ります。

具体的なシミュレーション：年間平均の申立てで負担はいくら変わるか

結論として、4〜6月だけ残業が多い従業員が10人いる会社では、年間平均の申立てによって、会社負担が年間約68万円、従業員1人あたりの負担も年間約6.8万円軽くなるケースがあります。

【前提条件】従業員10名の運送会社（全員40歳未満）／固定給（基本給＋手当）は月30万円／残業代は4〜6月の平均が月6万円、年間を通じた平均は月2万円／厚生年金保険料率18.3%、健康保険料率は10%と仮定（子ども・子育て支援金は考慮外）／4〜6月の平均と年間平均で2等級以上の差があり、業務の性質上例年発生するものとする

標準報酬月額の差は4万円ですが、保険料率の合計28.3%をかけると、1人あたり月11,320円（労使合計）の差になります。これを会社と従業員で半分ずつ負担するため、会社の負担は従業員10人分で年間約68万円、従業員1人の負担も年間約6.8万円軽くなります。

※本試算は仕組みを理解するための概算です。実際の保険料率は加入する健康保険や都道府県、年齢によって異なります。年間平均の申立ては、要件を満たす場合にのみ認められます。

[画像指示：通常の定時決定と年間平均の申立てで、会社負担・従業員負担を比較した棒グラフ / キャプション：4〜6月が繁忙期の会社は、年間平均の申立てで負担を適正化できる]

よくある質問（FAQ）

Q. 基本給は変わっていないのに、なぜ10月から社会保険料が上がったのですか？

A. 4〜6月に支払われた残業代や手当が増えたことで、定時決定により標準報酬月額が上がったためと考えられます。新しい保険料は9月分からで、多くの会社では10月支給の給与から天引きされます。また、加入している健康保険の保険料率の改定や、40歳到達による介護保険料の加算が原因の場合もあります。

Q. 通勤手当も社会保険料の対象になるのですか？

A. はい、対象になります。所得税では一定額まで非課税ですが、社会保険では通勤手当も報酬に含めて標準報酬月額を計算します。6か月定期券を支給している場合は、1か月あたりの金額に換算して報酬に含めます。

Q. 年間平均の申立ては、どんな会社でもできますか？

A. いいえ。業務の性質上、毎年4〜6月に報酬が多くなることが例年見込まれ、4〜6月の平均と1年間の平均で2等級以上の差がある場合に限られます。申立ては算定基礎届の提出時に行い、対象となる従業員の同意も必要です。

Q. 社会保険料は税金の計算でどう扱われますか？

A. 従業員が負担した社会保険料は、全額が社会保険料控除として所得から差し引かれ、所得税・住民税が軽くなります。会社が負担した社会保険料は「法定福利費」として全額が経費（損金）になります。

Q. 役員報酬を下げれば、社長の社会保険料も下がりますか？

A. 下がります。ただし、税務上は期の途中で役員報酬を自由に変更することは原則としてできません。また、社会保険料が下がると将来の年金額なども減ります。役員報酬は、法人税・所得税・社会保険料・将来の給付をトータルで試算して決めることが重要です。

まとめ：社会保険料は「仕組みを知る会社」ほど適正に払える

• 社会保険料は4〜6月の給与の平均で1年分が決まり（定時決定）、多くの会社では10月支給の給与から天引き額が変わります。
• 4〜6月が繁忙期の会社は、年間平均の申立てで負担を適正化できる場合があります。ただし賃金や労働時間の操作は厳禁です。
• 保険料の削減は、将来の年金や傷病手当金の減少と表裏一体。税と社会保険の両面から、バランスの取れた判断が必要です。

【10月1日から変更】インボイス経過措置80%→70%で会社の負担はいくら増える？

免税事業者の外注先と損せず・揉めずに付き合う方法

「インボイスの経過措置が10月から変わるらしいけれど、うちの会社に何か関係あるの？」「免税事業者のフリーランスや一人親方さんにお願いしている外注、このままで大丈夫？」――月末の今、こうした不安を抱えている経営者の方は少なくありません。

2026年10月1日から、インボイス（適格請求書）を発行できない免税事業者との取引について、消費税の控除できる割合が80%から70%に下がります。数字だけ見ると小さな変化ですが、外注比率の高い建設業・IT・デザイン・運送などの業種では、放っておくと毎年じわじわと納税額が増えていきます。

一方で、慌てて取引先に一方的な値下げを求めたり、外注をいきなり雇用に切り替えたりすると、法律違反や社会保険料の大幅な負担増という「別の損」を招きます。この記事では、税理士と社会保険労務士の両方の視点から、10月以降に会社が本当に取るべき行動を、数字を使ってわかりやすく解説します。

1. インボイスの経過措置とは？まず仕組みを30秒で理解する

結論から言うと、経過措置とは「インボイスがなくても、消費税の一部を差し引いてよい」という、期間限定のお助けルールです。仕組みを理解するために、まず消費税の払い方から整理しましょう。

仕入税額控除とは「預かった消費税から、払った消費税を差し引く」こと

仕入税額控除とは、お客さまから預かった消費税から、仕入れや外注で自分が支払った消費税を差し引いて、残りだけを国に納める仕組みのことです。

リンゴ屋さんで例えてみましょう。農家から100円（消費税10円）でリンゴを仕入れ、お客さまに200円（消費税20円）で売りました。リンゴ屋さんが国に納めるのは、預かった20円から払った10円を引いた「10円」だけです。この「払った10円を引ける」ことが仕入税額控除です。

インボイスがないと、本来は1円も差し引けない

2023年10月のインボイス制度開始により、この差し引きをするには、仕入れ先が発行するインボイス（登録番号が書かれた請求書）が必要になりました。仕入れ先が免税事業者でインボイスを出せない場合、原則として差し引きはゼロです。

経過措置とは「いきなりゼロは厳しいので、少しずつ減らす」ルール

経過措置とは、免税事業者からの仕入れでも、一定割合を控除できるよう認める移行期間のルールのことです。これまでの3年間は80%を控除できましたが、2026年10月からはその割合が一段階下がります。

[画像指示：リンゴ屋さんの例で「預かった消費税20円−払った消費税10円＝納める10円」を示し、インボイスなしの場合は控除が70%（7円）に減る様子を描いた図解イラスト / キャプション：インボイスがない仕入れは、差し引ける消費税が段階的に減っていきます]

2. 10月1日から何が変わる？控除割合のスケジュール

結論として、10月1日から2028年9月30日までの2年間は70%、その後は50%、30%と段階的に下がり、2031年10月以降はゼロになります。当初の予定では10月から一気に50%に下がる予定でしたが、令和8年度税制改正で、より緩やかな縮小に見直されました。

もう一つの変更：同じ相手からの仕入れが年1億円を超えると対象外

あわせて、一つの免税事業者からの仕入れ・外注の合計が年間1億円（税込）を超える場合、その超えた部分には経過措置が使えなくなります（改正前は10億円）。大口の外注先を免税事業者のまま使っている会社は、特に注意が必要です。

実務の罠：判定は「支払った日」ではなく「取引をした日」

結論として、80%と70%のどちらを使うかは、商品を受け取った日・サービスが完了した日で判定します。請求書を受け取った日や支払った日ではありません。

• 9月中に工事や制作が完了し、10月に請求・支払い → 80%
• 10月に入ってから作業が完了 → 70%
• 9月末締め・10月請求の月額顧問料や保守料 → 9月分のサービスなので80%

月をまたぐ取引では、請求書に作業完了日や対象期間を明記してもらうことが、後の税務調査で説明できる証拠になります。

3. この変更で影響を受ける会社・受けない会社

結論として、影響を受けるのは「本則課税（一般課税）」で消費税を申告し、かつ免税事業者との取引がある会社です。

[画像指示：「自社の申告方法は？」から始まり、本則課税→影響あり、簡易課税・2割特例→影響なし、と分かれるYes/Noチャート図解 / キャプション：まずは自社の消費税の申告方法を確認しましょう]

4. 免税事業者の外注先への対応は4つの選択肢から選ぶ

結論として、多くの中小企業にとって最も合理的なのは「取引条件を維持しつつ、影響額を把握したうえで、必要なら誠実に協議する」ことです。4つの選択肢を比べてみましょう。

選択肢②の罠：一方的な値下げは「買いたたき」になる

結論として、インボイスを理由にした価格交渉そのものは違法ではありませんが、相手と十分に協議せず、一方的に値下げを通告することは法律違反となるおそれがあります。

■ 関係する3つのルール

• 独占禁止法（優越的地位の濫用）：立場の強い発注者が、取引先に不当に不利な条件を押し付けることを禁じるルールです。
• 中小受託取引適正化法（旧・下請法）：2026年1月から名称と内容が改められ、価格協議に応じないまま一方的に代金を決めることが明確に禁止されました。
• フリーランス保護法：個人の外注先に仕事を頼む際、報酬額などの条件を書面やメールで明示する義務があります。

公正取引委員会などは、免税事業者であることを理由に、取引先と協議せずに大幅な値下げを求める行為を問題となり得る例として示しています。協議の経緯はメールや議事メモで残しておきましょう。

選択肢③の注意点：相手の「2割特例」は9月で終わる

免税事業者から課税事業者になった人が使える「2割特例」（納める消費税を売上の消費税の2割にできる特例）は、2026年9月30日を含む課税期間までの措置です。個人事業主については、改正により2027年分・2028年分は「3割特例」として負担軽減が続きますが、法人は対象外です。取引先に登録を依頼する場合は、相手の負担が今後重くなることも踏まえて話し合う必要があります。

選択肢④の罠：「外注→雇用」は税も社会保険も高くつく

結論として、消費税対策だけを目的に外注先を社員に切り替えるのは、ほとんどの場合、逆効果です。理由は二つあります。

• 給与は消費税の控除対象外：外注費なら70%は控除できますが、給与にした瞬間に控除はゼロになります。
• 社会保険料・労働保険料の会社負担：健康保険・厚生年金の会社負担だけで給与のおよそ15%前後、さらに雇用保険・労災保険も加わります。

5. 10月からの実務対応5ステップ

結論として、次の5つを順番に進めれば、10月以降の対応に漏れはありません。

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[画像指示：5つのステップを左から右へ矢印でつないだ横型フロー図。各ステップにチェックリストのアイコン / キャプション：10月からの対応は「確認→試算→設定→協議→点検」の順で進めます]

6. シミュレーション：年商8,000万円の工務店の場合

結論として、このケースでは10月以降の負担増は年間12万円程度にとどまり、「外注→雇用」に切り替えると年間300万円近くコストが増える計算になります。数字で確かめてみましょう。

前提条件

控除割合の変化による年間の税負担

4つの選択肢を比べた年間コスト（70%期間）

※④は、外注費1,320万円を同額の給与に置き換え、社会保険料の会社負担を約15%、労働保険料を約1%として概算しています。消費税控除の喪失84万円と保険料約210万円の合計で、約300万円の負担増です（80%時点比では控除喪失96万円となり、さらに差は広がります）。

7. よくある質問（FAQ）

Q. 簡易課税で申告していますが、何か対応は必要ですか？

A. 簡易課税の会社は、控除額を売上から計算するため、今回の変更による税額への影響はありません。ただし、翌期以降に本則課税へ戻る可能性がある場合や、取引先から交渉を受ける場合に備えて、免税事業者との取引状況は把握しておくことをおすすめします。

Q. 9月に終わった仕事の請求書が10月に届きました。80%と70%どちらですか？

A. 80%です。判定は、請求書の日付や支払日ではなく、商品の引渡しやサービスの提供が完了した日で行います。完了日が9月中であることが分かるよう、請求書や納品書に作業日を記載してもらいましょう。

Q. 経過措置を使うために、帳簿や書類で必要なことはありますか？

A. 帳簿に「経過措置の適用を受ける取引である」ことが分かる記載（例：「※は70%控除対象」などの記号と注記）をし、相手の名前・日付・内容・金額などが書かれた請求書や領収書を保存する必要があります。記載がないと控除が認められないため、会計ソフトの設定で自動表示されるか確認してください。

Q. 免税事業者の外注先に、値下げをお願いしても大丈夫ですか？

A. 話し合いを申し入れること自体は問題ありません。ただし、相手と十分に協議せずに一方的に値下げを決めることは、独占禁止法や中小受託取引適正化法に違反するおそれがあります。影響額の根拠を示し、相手の意見も聞いたうえで、協議の記録を残すことが重要です。

Q. 私自身が免税事業者の個人事業主です。今回の変更で何か起きますか？

A. ご自身の税金は変わりませんが、取引先（本則課税の会社）の負担が増えるため、単価の見直しや登録の相談を受ける可能性が高まります。登録するかどうかは、取引先の申告方法、売上の規模、個人事業主向けの負担軽減措置の有無を踏まえて判断するのが正解です。登録すべきか迷ったら、試算してから決めることをおすすめします。

8. まとめ & ご相談のご案内

この記事の要点3行まとめ

• 2026年10月1日から、免税事業者からの仕入れ・外注の控除割合は80%→70%に下がり、判定は「取引をした日」で行います。
• 影響を受けるのは本則課税の会社だけ。多くの中小企業では負担増は外注費の1%程度です。
• 一方的な値下げや安易な「外注→雇用」切替は、法律違反や社会保険料の負担増というより大きな損を招きます。

会社を譲る決断をしたら、まず何をすればいい？

中小企業M&Aの進め方と、仲介会社選びで失敗しないための実務ポイント

「M&Aをやろうと決めたけれど、次に何をすればいいのか分からない」「仲介会社に相談したら、無理やり話を進められそうで怖い」——このように感じている経営者の方は、実はとても多くいらっしゃいます。

結論からお伝えします。M&Aの進め方とは、①準備、②仲介会社・専門家選び、③ノンネームシートによる打診、④トップ面談、⑤基本合意、⑥デューデリジェンス（買収監査）、⑦最終契約・クロージングという7つの段階を、半年から1年程度の時間をかけて一つずつ進めていく手続きのことです。どの段階にも「知らないと損をする」実務上の注意点があり、特に最初の仲介会社選びと秘密保持の徹底は、その後の交渉全体の成否を左右します。

この記事を読めば、相談から契約成立までに実際に何が起こるのか、各段階で経営者が何を準備し、何を聞かれ、何を見られるのかが具体的にイメージできるようになります。そのうえで、仲介会社選びの判断基準や、途中で失敗しやすい落とし穴も、税理士としての実務経験を踏まえて包み隠さずお伝えします。

なお、M&Aという手法そのものの基礎知識（廃業との比較や株式譲渡・事業譲渡の違い）については、別の記事ですでに解説しています。今回は「決断した後、実際にどう動くか」というプロセスに焦点を絞って解説します。

M&Aの進め方とは？相談からクロージングまでの全体像

M&Aの進め方とは、経営者の頭の中にある「会社を譲りたい」という気持ちを、専門家の手を借りながら段階的に整理し、買い手候補との対話を経て、最終的に契約書に署名するところまで導く一連の手続きのことです。行き当たりばったりで買い手を探し始めると、条件面で買い叩かれたり、情報漏洩によって従業員や取引先の信頼を失ったりするリスクが高まります。だからこそ、決まった型に沿って進めることが重要です。

全体の流れを図にすると、次のようになります。

【M&A実務プロセスの全体フロー】

ステップ1：準備（譲渡の目的整理・自社の磨き上げ）
        ↓
ステップ2：仲介会社・専門家選び（秘密保持契約の締結）
        ↓
ステップ3：ノンネームシート作成・買い手打診
        ↓
ステップ4：トップ面談（経営者同士の顔合わせ）
        ↓
ステップ5：基本合意契約（意向表明書の受領）
        ↓
ステップ6：デューデリジェンス（買収監査）
        ↓
ステップ7：最終契約・クロージング
        ↓
（成約後）PMI＝統合作業へ

［画像指示：M&Aの相談からクロージングまでの7ステップを縦の矢印でつなぐフローチャート図解イラスト／キャプション：M&Aは思いつきで進めるものではなく、決まった手順を踏むことで安全性と条件の良さが両立します］

この全体像を踏まえたうえで、次の章から各ステップの「実務の中身」を一段深く掘り下げて解説します。

ステップ1：準備段階「何のためにM&Aをするのか」を整理する

準備段階で最も大切なことは、条件交渉の前に、経営者自身が譲渡の目的と譲れない条件を言語化しておくことです。目的が曖昧なまま進めると、途中の交渉で判断がぶれて後悔する結果になりやすいためです。

具体的には、次の3点を整理しておくことをお勧めします。

• 譲渡の目的（引退したいのか、事業をより大きく成長させたいのか、借入の個人保証から解放されたいのか）
• 従業員の雇用継続を最優先するかどうか
• 最低限譲れない希望価格や、譲渡後に自分がどこまで会社に関わりたいか

あわせて、決算書や契約書、就業規則といった資料を整理し、会社の状態を数字で説明できるようにしておく「磨き上げ」も、この段階で始めておくと後の工程がスムーズになります。

ステップ2：仲介会社・専門家選びと秘密保持契約

仲介会社選びで失敗すると、その後どれだけ良い条件の買い手が見つかっても、交渉全体がこじれる原因になります。専門家を選ぶ段階では、支援形態の違いと、実際の実力の見極め方の両方を理解しておく必要があります。

仲介会社とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違い

M&Aの専門家には、大きく分けて「仲介会社」と「FA」という2つの立場があります。仲介会社とは、譲渡企業と買い手企業の双方から依頼を受け、間に立って両者の合意形成を支援する専門家のことです。一方でFAとは、譲渡企業か買い手企業のどちらか一方の代理人として、依頼者の利益を最大化するために働く専門家のことです。

多くの中小企業のM&Aでは、スピード感と手数料の面から仲介会社が選ばれる傾向にありますが、「自社の利益を最大限主張してほしい」という希望が強い場合は、FA契約を検討する余地があります。

仲介会社・専門家を選ぶときの実務チェックポイント

専門家選びで確認すべきなのは、実績の「量」だけでなく、自社と似た規模・業種の成約実績があるかどうかです。上場企業の大型M&Aを得意とする会社と、地域の中小企業の事業承継を得意とする会社とでは、進め方も報酬体系も大きく異なるためです。契約前には、必ず次の点を確認してください。

• 過去の成約実績のうち、自社と近い売上規模・業種のものがどれくらいあるか
• 「専任契約」か「一般契約」か（専任契約は他社に並行して依頼できない代わりに、担当者が本腰を入れやすいという傾向があります）
• 着手金・中間金・成功報酬の金額と、それぞれの発生タイミング
• 途中で契約を解除する場合の違約金の有無

そして、専門家選びと同時に必ず締結すべきなのが秘密保持契約（NDA）です。秘密保持契約とは、M&Aの検討事実や会社の内部情報を、契約当事者以外の第三者に漏らさないことを約束する契約のことです。この契約を結ばずに情報が漏れると、「あの会社は売られるらしい」という噂だけが独り歩きし、従業員の離職や取引先からの取引縮小につながる危険があります。仲介会社との契約、そして後述する買い手候補との接触の両方で、秘密保持契約は必ず先に締結してから話を進めるのが実務上の鉄則です。

ステップ3：ノンネームシートの作成と買い手への打診

ノンネームシートとは、会社名や所在地が特定されないように匿名化したうえで、業種・エリア・売上規模・特徴だけをまとめた1〜2枚程度の資料のことです。買い手候補の第一次スクリーニングに使われます。

例えば、「関東地方、年商5億円前後の食品製造業。自社ブランドの直販ルートを保有」というように、社名を伏せた抽象的な表現で興味の有無を確認します。買い手候補がここで関心を示し、秘密保持契約を締結して初めて、社名入りの詳細な資料（企業概要書）が開示される仕組みになっています。この「段階を踏んで少しずつ情報開示のレベルを上げる」という順番を守ることが、情報漏洩を防ぐ最大のポイントです。

ステップ4：トップ面談で経営者が実際に聞かれること

トップ面談とは、書類だけでは伝わらない経営者の人柄や経営方針、会社の雰囲気を、双方の経営者が直接顔を合わせて確認する場のことです。ここで良い印象を与えられるかどうかは、その後の条件交渉にも影響します。

トップ面談で買い手からよく聞かれる質問には、次のようなものがあります。

• なぜM&Aを検討することにしたのか（引退なのか、成長のための資本提携なのか）
• 主要な取引先との関係が、社長個人の人脈に依存していないか
• 従業員は今回の話をどこまで知っているか、雇用継続への希望はあるか
• 譲渡後、一定期間は顧問や相談役として会社に残る意思があるか

この場は条件を詰める交渉の場ではなく、あくまで信頼関係を築く場です。数字の細かい話は次のステップ以降に譲り、経営理念や大切にしてきたことを率直に伝える姿勢が信頼につながります。

ステップ5：基本合意契約（意向表明書の受領）

基本合意契約とは、トップ面談を経て双方の大枠の条件がまとまった段階で、譲渡価格の目安やスケジュール、独占交渉権の有無などを書面で確認し合う契約のことです。この時点の金額はあくまで「暫定額」であり、次のデューデリジェンスの結果次第で最終的に調整されるのが通常です。ここで独占交渉権を買い手に与えるケースが多いため、複数の候補と同時並行で進める場合は、このタイミングで一本化されることを理解しておく必要があります。

ステップ6：デューデリジェンス（DD）で実際に何を見られるのか

デューデリジェンスとは、買い手が最終契約を結ぶ前に、公認会計士や弁護士などの専門家を使って、譲渡企業の財務・法務・労務などの実態を詳しく調査することです。日本語では「買収監査」とも呼ばれます。ここで基本合意時の想定と大きく異なる事実（簿外債務や未払残業代など）が見つかると、価格の減額交渉や、最悪の場合は破談につながることもあります。

デューデリジェンスで指摘を受けやすい典型的な「実務上の罠」は、社長個人の資産と会社の資産が明確に区分されていないケースと、残業代の未払いが常態化しているケースです。準備段階で顧問税理士や社会保険労務士と一緒にこれらを事前点検し、指摘されそうな点をあらかじめ是正しておくことで、DD時の減額交渉を大きく減らすことができます。

ステップ7：最終契約・クロージング、そしてPMI

最終契約とは、デューデリジェンスの結果を踏まえて調整された最終条件を反映した、法的拘束力を持つ契約のことです。この契約に基づいて実際に株式や事業が譲渡され、対価が支払われる日を「クロージング」と呼びます。

クロージングをもってM&Aの手続きは完了しますが、実務上はここからが本当のスタートです。クロージング後に行われる、新しい体制での経営統合作業のことをPMI（Post Merger Integration）と呼びます。従業員への説明、取引先への挨拶回り、業務フローや給与体系のすり合わせなど、統合作業を丁寧に行うかどうかが、M&A後に会社が実際にうまくいくかどうかを大きく左右します。

シミュレーション：年商3億円の製造業がM&Aを進めた場合の期間と費用感

ここまでの流れを、具体的な数字を使って確認してみましょう。

前提条件：関東地方で金属加工業を営むA社（年商3億円、営業利益2,000万円、従業員15名）が、後継者不在を理由に株式譲渡によるM&Aを検討したケースです。

期間の目安

仲介手数料の目安（レーマン方式）

中小企業のM&A仲介手数料は、譲渡金額に応じて手数料率が段階的に下がる「レーマン方式」で計算されるのが一般的です。レーマン方式とは、取引金額の階層ごとに手数料率を掛け合わせ、それぞれの階層の金額を合算して手数料総額を算出する計算方法のことです。

A社の譲渡金額が仮に1億2,000万円だった場合、全額が「5億円以下の部分」に該当するため、手数料の目安は1億2,000万円×5％＝600万円となります。多くの仲介会社では、これとは別に最低手数料（例えば500万円〜）が設定されているため、譲渡金額が小さい場合は率よりも最低手数料が適用されることも実務上よくあります。契約前に、最低手数料の有無を必ず確認してください。

［画像指示：レーマン方式による手数料の階層計算をイメージした積み木状の図解イラスト／キャプション：譲渡金額が上がるほど、超えた部分にだけ低い手数料率が適用される仕組みです］

よくある質問（FAQ）

Q. M&Aを検討していることが、進める前に従業員や取引先に知られてしまうことはありますか。

A. 仲介会社との契約、買い手候補との接触のいずれの段階でも秘密保持契約を先に締結してから情報開示を行うのが実務上の原則です。ノンネームシートの段階では社名すら伏せられているため、通常のプロセスを守っている限り、基本合意に至るまで外部に知られる可能性は低いといえます。

Q. 仲介会社に相談しただけで、契約を強制されることはありますか。

A. 相談自体に契約義務は発生しません。多くの仲介会社は初回相談を無料で行っており、その場で契約を迫られることは通常ありません。ただし、専任契約を提案された場合は、期間や解除条件を必ず書面で確認してから判断することをお勧めします。

Q. トップ面談で失敗すると、その後の話は必ず白紙になりますか。

A. 一度の面談だけで即座に破談になることは多くありません。ただし、質問に対して曖昧な回答を繰り返したり、従業員への説明方針が定まっていなかったりすると、買い手側の信頼形成に時間がかかり、結果的に交渉が長引く、あるいは見送られる可能性は高まります。

Q. デューデリジェンスで問題が見つかったら、必ず価格は下がりますか。

A. 問題の内容と金額の重要性によります。軽微な指摘であれば契約書上の表明保証条項での手当てにとどまることもありますが、簿外債務や税務リスクなど金額的な影響が大きいものは、価格の減額交渉に直結するのが実務上の通常の扱いです。事前に顧問税理士と一緒に点検し、是正しておくことが最も有効な対策です。

Q. M&Aの相談から成約まで、最低でもどれくらいの期間を見ておけばいいですか。

A. 案件の規模や買い手候補の見つかりやすさによって差はありますが、準備段階から最終契約までは半年から1年程度を見込んでおくのが実務上の目安です。時間に余裕を持って早めに動き出すことが、良い条件での成約につながります。

まとめ

• M&Aの進め方は、準備→専門家選び→打診→トップ面談→基本合意→デューデリジェンス→最終契約という7段階の手順で進みます。
• 仲介会社選びと秘密保持契約の徹底は、その後の交渉全体の成否を左右する最初の重要ポイントです。
• デューデリジェンスで指摘を受けやすい点は事前に是正しておくことで、価格の減額交渉を防ぐことができます。

M&Aの進め方は会社の状況によって細部が大きく異なり、仲介会社選びや契約条件の判断を誤ると、後から取り返しのつかない不利益につながることもあります。税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください。

会社を譲る方法は一つじゃない

中小企業のM&A、株式譲渡・事業譲渡・合併・会社分割の選び方

「M&Aを検討し始めたものの、株式譲渡や事業譲渡のほかにも方法があると聞いて、結局どれを選べばよいのか分からない」——前回、後継者不在の解決策としてM&Aの基礎をお伝えしましたが、実際に検討を始めると、この壁にぶつかる経営者さまが少なくありません。

結論から申し上げます。中小企業のM&Aで使われる方式は、主に「株式譲渡」「事業譲渡」「吸収合併」「会社分割」の4つです。そして、多くの中小企業では株式譲渡が選ばれますが、会社の状況や買い手の意向によっては、別の方式のほうが望ましい結果につながることもあります。

この記事を読んでいただければ、4つの方式それぞれの仕組みと違い、自社にはどの方式が向いているのかの判断基準、そして実務上見落としがちな税金・許認可・従業員同意の注意点までが具体的にわかります。税理士の実務視点から、方式選びで損をしないためのポイントを整理してお伝えいたします。

  中小企業のM&Aで使われる4つの方式

結論　M&Aの方式とは、会社や事業の経営権・資産をどのような法的手続きで買い手に移すかという「引き継ぎ方の型」のことです。会社ごと渡すか、一部だけ渡すか、対等に一つになるかによって、選ぶべき型が変わります。

■ 株式譲渡（会社ごと渡す）

株式譲渡とは、会社のオーナーである株主が保有株式を買い手に譲り渡し、会社の経営権をそのまま引き継ぐ方法のことです。財布そのものを丸ごと渡すイメージで、資産・負債・契約・許認可がすべて維持されます。中小企業のM&Aで最も多く使われる、いわば標準的な方式です。

■ 事業譲渡（必要な部分だけ渡す）

事業譲渡とは、会社という器はそのままに、特定の事業や資産・契約だけを選んで買い手に譲り渡す方法のことです。財布の中から必要なものだけを選んで渡すイメージで、不採算部門を切り離したいときや、買い手が特定の店舗・技術だけを求めているときに使われます。

■ 吸収合併（会社を一つに統合する）

吸収合併とは、譲渡する側の会社を消滅させ、その会社が持っていた権利義務のすべてを、譲り受ける側の会社が包括的に引き継ぐ方法のことです。家計に例えるなら、2つの家計を「一つの財布」にまとめてしまうイメージです。契約や許認可、雇用契約も個別の同意なしに一括で引き継がれる（包括承継）点が特徴ですが、消滅する会社の名前や独立性は残らないため、中小企業のM&Aでは株式譲渡ほど多くは使われません。

■ 会社分割（事業の一部を切り出して渡す）

会社分割とは、会社が営む事業の一部を切り出し、その事業に関する権利義務を包括的に買い手（既存の会社、または新しく設立する会社）に引き継がせる方法のことです。事業譲渡と似ていますが、事業譲渡が契約や資産を一つひとつ個別に移すのに対し、会社分割は「事業のかたまり」ごと契約上の地位を包括的に移せる点が異なります。複数の事業を持つ会社が、特定の事業だけをグループ内外に切り出したいときに使われます。

[画像指示：株式譲渡・事業譲渡・吸収合併・会社分割の4つの方式を、それぞれ「財布ごと渡す」「中身だけ渡す」「財布を一つにする」「財布の一部を切り出す」というイメージイラストで対比する図解／キャプション：会社を譲る4つの方法、イメージで理解しましょう]

  4方式を徹底比較（比較表）

結論　4つの方式は、引き継ぐ対象・手続きの手間・かかる税金の種類が大きく異なります。表で全体像をつかんでおくと、専門家との打ち合わせもスムーズに進みます。

  どの方式を選ぶべきか（判断ステップ）

結論　方式選びに迷ったときは、「会社を丸ごと譲るか、一部だけ譲るか」「対価は現金か株式か」という2つの問いに沿って考えると、答えが見えてきます。

　STEP1　会社を丸ごと譲りたいか、事業の一部だけを譲りたいかを決める

↓

　STEP2-A　丸ごと譲る場合：対価を現金で受け取りたいなら「株式譲渡」を検討する

↓

　STEP2-B　丸ごと譲る場合：買い手と対等に一つの会社へ統合したいなら「吸収合併」を検討する

↓

　STEP3-A　一部だけ譲る場合：契約や資産の数が少なくシンプルに済ませたいなら「事業譲渡」を検討する

↓

　STEP3-B　一部だけ譲る場合：従業員や契約を含む事業のかたまりごと包括的に引き継ぎたいなら「会社分割」を検討する

↓

　STEP4　候補の方式について、税理士など専門家に税金・許認可・契約面の影響を確認する

多くの中小企業では、手続きのシンプルさと従業員の同意が原則不要である点から、最終的に株式譲渡に落ち着くケースが大半です。ただし、複数の事業を営んでいる会社や、後継者に一部の事業だけを残したい会社では、事業譲渡や会社分割を組み合わせて使うことも実務上よくあります。

  実務上の注意点：許認可・税金・従業員同意で見落としがちな罠

結論　方式選びで最も後悔しやすいのが、許認可の引き継ぎ、税金の二重負担、従業員の同意という3つの実務ポイントの見落としです。

■ 許認可は自動的に引き継がれるとは限らない

建設業や飲食業、運送業など許認可が必要な業種では、株式譲渡や吸収合併であれば会社そのものが存続するため許認可はそのまま維持されますが、事業譲渡や会社分割の場合は、業種によって買い手側が許認可を新たに取得し直す必要があります。譲渡価格の交渉に入る前に、対象事業の許認可がどの方式であれば引き継げるのかを必ず確認する必要があります。

■ 事業譲渡は法人と個人、二段階の税負担になりやすい

株式譲渡では、対価を受け取るのは株主である経営者個人であり、譲渡所得として一段階の課税で完結します。一方、事業譲渡では対価を受け取るのは会社（法人）であるため、まず法人税等が課され、その後に会社に残った資金を経営者が退職金や配当として個人で受け取る際に、改めて所得税・住民税が発生します。同じ譲渡価格でも、方式によって手取り額が大きく変わる点は、次のシミュレーションで具体的に確認します。

■ 従業員の同意が必要な場面を見落とさない

事業譲渡では、従業員との雇用契約は自動的に引き継がれず、一人ひとりから転籍への個別同意を得る必要があります。株式譲渡や吸収合併、会社分割では原則として個別同意は不要ですが、会社分割では労働者保護のための法定手続き（労働者への通知や協議）が必要になるため、進め方を誤ると後からトラブルに発展することがあります。

  具体的なシミュレーション：株式譲渡と事業譲渡で手取りはこれだけ変わる

結論　同じ譲渡価格でも、株式譲渡か事業譲渡かで、経営者の手取り額は大きく異なります。前回と同じ年商8,000万円の製造業のケースで比較してみましょう。

【前提条件（前回と同じケース）】

・譲渡価格の目安：4,500万円

・譲渡益（簿価との差額）：4,200万円

・法人税等の実効税率：概算でおよそ33％と仮定（所得金額・自治体により変動）

このように、株式譲渡は個人が譲渡所得税等（約853万円）を負担するだけで手続きが完結するのに対し、事業譲渡では会社が法人税等（約1,386万円）を負担したうえで、さらに会社に残った資金を経営者が退職金や配当として受け取る際に個人の税負担が別途発生します。個人が最終的に受け取る手取り額を最大化したい場合、株式譲渡のほうが税負担の面で有利になるケースが多いというのが、実務上の一般的な傾向です。

※事業譲渡後に会社の資金を個人へ移す際の税額は、退職所得控除の適用状況（勤続年数等）や配当か退職金かの選択によって大きく変わるため、個別の試算が必要です。ここでは方式による法人段階の税負担の違いを示す目安としてご覧ください。

  よくある質問（FAQ）

Q. 結局、どの方式を選べばよいか自分では判断できません。誰に相談すればよいですか？

A. 方式選びは、税金・許認可・契約関係が複雑に絡み合うため、税理士など中小企業のM&Aに精通した専門家に、早い段階から相談することをお勧めします。会社の状況を伝えれば、複数の方式を比較したうえで提案を受けられます。

Q. 吸収合併や会社分割は、中小企業でも実際に使われますか？

A. 使われますが、株式譲渡や事業譲渡に比べると件数は少なくなります。複数の事業を展開している会社がグループ内で事業を整理する場合や、対等に近い規模の会社同士が経営統合する場合などで選ばれる傾向があります。

Q. 事業譲渡を選ぶと、必ず税金面で不利になるのですか？

A. 必ずしもそうとは限りません。会社に譲渡益を留保して設備投資や次の事業展開に充てたい場合や、対象事業だけを切り離して他の事業は温存したい場合には、事業譲渡が適していることもあります。手取り額だけでなく、会社の今後の方針も含めて検討する必要があります。

Q. 方式は途中で変更できますか？

A. 交渉の初期段階であれば、買い手との協議により方式を変更することは可能です。ただし、基本合意後に方式を変更すると、税務や手続きのやり直しが発生し、時間と費用のロスにつながるため、初期段階で専門家を交えて方式を固めておくことが望ましいです。

  まとめ＆お問い合わせへの誘導

この記事の要点は次の3つです。

1．中小企業のM&Aには「株式譲渡」「事業譲渡」「吸収合併」「会社分割」の4つの方式があり、会社を丸ごと譲るか一部だけ譲るかで選ぶべき方式が変わります。

2．許認可の引き継ぎ、従業員の同意の要否、税金の負担段階は方式ごとに異なり、同じ譲渡価格でも手取り額が大きく変わることがあります。

3．多くの中小企業では株式譲渡が選ばれますが、会社の状況によっては事業譲渡や会社分割が適している場合もあり、専門家との早期の相談が欠かせません。

税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください。

M&Aを決断したら次は何をする？

中小企業の相談から成約までの6ステップを税理士が徹底解説

「そろそろ会社の将来を考えなければならない」「後継者がいないまま、なんとなくM&Aという言葉が頭に浮かんでいる」——そのように感じながらも、「何から手をつければよいのか分からない」「誰に相談すればよいのか」「一歩を踏み出すのが怖い」というご相談を、経営者の方から数多くいただきます。

結論からお伝えします。M&Aを考え始めた経営者が次にすべきことは、いきなり相手先を探すことではありません。まずは信頼できる相談先を選び、秘密保持契約を結んだうえで、自社の企業価値を客観的に把握することです。この順番を誤ると、情報が思わぬところから漏れたり、不利な条件で交渉を進めてしまったりする危険があります。

この記事では、中小企業のM&Aについて、相談を始めてから契約が成立（クロージング）するまでの流れを6つのステップに分けて解説します。各段階で実務上とくに注意すべき「落とし穴」や、実際の数字を使った譲渡価格・税金のシミュレーション、経営者の皆様からよくいただく質問への回答まで、税理士の実務視点から網羅的にまとめました。最後まで読めば、次に自社が何をすべきかが具体的に見えてきます。

そもそもM&Aとは？中小企業における「会社を譲る」ことの意味

M&Aとは、Mergers and Acquisitions（合併と買収）の略称で、会社の経営権や事業を他の会社や個人に譲り渡す、または譲り受けることです。中小企業の場合、その大半は「後継者不在の解決策」として行われる第三者への事業承継であり、会社の株式を第三者に譲渡する「株式譲渡」という手法が中心となります。

「身売り」「乗っ取り」といったイメージを持たれる方も少なくありませんが、実務上のM&Aは、従業員の雇用や取引先との関係を維持したまま会社を存続させるための、前向きな経営判断のひとつです。中小企業庁が公表している中小M&Aガイドラインでも、後継者不在に悩む中小企業の重要な選択肢として、M&Aの活用が推奨されています。

中小企業のM&A、相談から成約までの6つのステップ（全体像）

結論として、中小企業のM&Aは「相談先の選定」から「最終契約・クロージング」まで、おおむね6つのステップを踏んで進みます。案件の規模や難易度にもよりますが、実務上は相談を開始してから成約まで半年から1年程度を要するのが一般的です。次のステップに進む前に、まずは全体の流れを把握しておきましょう。

[画像指示：相談からクロージングまでの6ステップを示すフローチャート図解イラスト／キャプション：中小企業M&Aの基本的な流れ（相談〜クロージングまで）]

◆ ステップ1　相談先を選ぶ

相談先とは、M&Aの進め方について助言を受けたり、譲渡先の候補を探してもらったりする窓口のことです。代表的な相談先には、公的機関である事業承継・引継ぎ支援センター、民間のM&A仲介会社・ファイナンシャル・アドバイザー（FA）、そして日頃から自社の財務内容を把握している顧問税理士等の専門家があります。

結論として、最初の相談先は1か所に絞らず、複数の窓口を比較したうえで選ぶことをお勧めします。相談先ごとに得意分野や候補先ネットワーク、手数料体系が異なるためです。下の比較表を参考に、自社の状況に合った窓口を選んでください。

◆ ステップ2　秘密保持契約（NDA）とノンネームシートによる打診

秘密保持契約（NDA）とは、M&Aの検討過程で開示する会社の機密情報を、目的外に利用したり第三者に漏らしたりしないことを約束する契約のことです。結論として、この契約を結ぶまでは、社名や具体的な財務数値を開示する必要はありません。

実務上は、まず社名を伏せた「ノンネームシート」と呼ばれる概要資料（業種、所在地のおおまかな地域、売上規模など）を使って候補先の関心を確認し、関心を示した候補先との間で秘密保持契約を締結した段階で、初めて社名や詳細な情報を開示するという手順を踏みます。この段取りを踏むことで、従業員や取引先に情報が漏れるリスクを最小限に抑えられます。

◆ ステップ3　トップ面談・企業価値算定（バリュエーション）

企業価値算定（バリュエーション）とは、譲渡対象となる会社や事業の値段の目安を、財務状況や将来の収益力に基づいて算出することです。中小企業のM&Aでは、貸借対照表の時価純資産に、営業利益（正常収益力）の3〜5年分を「のれん（営業権）」として加算する「年倍法（年買法）」と呼ばれる簡便な手法が広く使われています。

この段階では、譲渡側と譲受側の経営者同士が直接顔を合わせる「トップ面談」も行われます。結論として、トップ面談は条件交渉の場ではなく、経営理念や従業員の処遇に対する考え方など、数字に表れない部分を確認し合う場と位置づけて臨むことが実務上のポイントです。

◆ ステップ4　基本合意書（LOI）の締結

基本合意書（LOI）とは、その時点で合意している譲渡価格の目安やスケジュールなど、大枠の条件を書面で確認し合うものです。結論として、基本合意書を締結した段階では、原則として法的な譲渡義務は生じません。独占交渉権や秘密保持義務など一部の条項を除き、法的拘束力を持たせないのが一般的だからです。

多くの場合、この基本合意書には、一定期間、譲渡側が他の候補先と並行して交渉しないことを約束する「独占交渉権」が盛り込まれます。これにより、譲受側は安心してこの後のデューデリジエンスに費用と時間をかけることができます。

◆ ステップ5　デューデリジェンス（DD／買収監査）

デューデリジェンス（DD）とは、譲受側が譲渡対象の会社について、財務・税務・法務などの観点から詳細な調査を行うことです。結論として、この段階で初めて、決算書には表れていない簿外債務や偶発債務、契約上のリスクなどが明らかになることがあります。

・財務・税務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、資産・負債の実態や収益力の正常性を確認します。税務デューデリジェンスでは、過去の申告内容に誤りがないか、追徴課税を受けるリスクが潜んでいないかを確認します。顧問税理士が日頃から適正な会計処理・税務処理を行っておくことは、この段階をスムーズに通過するための最も有効な備えです。

・法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは、許認可の維持要件、労務管理の状況、係争中の訴訟の有無、取引先との契約内容（チェンジ・オブ・コントロール条項の有無など）を確認します。労務管理の不備は、譲渡価格の減額交渉の材料にされやすい代表的な項目です。

[画像指示：デューデリジェンス（財務・税務・法務）の3つの調査範囲を示す図解イラスト／キャプション：デューデリジェンスで確認される主な3つの領域]

実務上の罠として特に多いのが、経営者個人が会社の経費として計上していた私的な支出や、親族への未払金・貸付金といった帳簿の整理不足です。こうした点は、DDで指摘されると譲渡価格の減額や交渉の長期化に直結するため、相談を始める前の段階から決算書と実態を一致させておくことが、結果的に最も有利な条件でのM&Aにつながります。

◆ ステップ6　最終契約書の締結・クロージング、そしてPMI

最終契約書とは、デューデリジェンスの結果を踏まえて確定した譲渡価格や条件を定める、法的拘束力を持つ契約書のことです。この契約書には通常、開示した情報に虚偽がないことを保証する「表明保証」条項が盛り込まれ、これに違反した場合には損害賠償責任を負うことになります。

契約締結後、株式の引き渡しと譲渡代金の支払いを実行する手続きを「クロージング」と呼び、これをもって法的な手続きは完了します。しかし、実務上はここからが重要です。クロージング後に行う組織・業務・システムなどの統合作業を「PMI（Post Merger Integration）」といい、従業員への丁寧な説明や取引先への挨拶など、PMIの巧拙がM&A成功の可否を大きく左右します。

M&Aで会社を譲渡するメリット・デメリット

結論として、M&Aによる第三者への事業承継には、廃業と比較して大きなメリットがある一方、経営者として理解しておくべきデメリットも存在します。両面を正しく把握したうえで判断することが重要です。

実務上の注意点・落とし穴（税理士の視点から）

◆ 仲介手数料の相場と「レーマン方式」の注意点

レーマン方式とは、譲渡価格の金額に応じて段階的に手数料率を下げながら計算する、M&A仲介手数料の一般的な算定方式のことです。結論として、手数料がどの金額を基準に計算されるのか（譲渡価格そのものか、負債を含めた総資産か等）は仲介会社によって異なるため、契約前に必ず算定基準を確認する必要があります。

また、最低手数料額が定められているケースが多く、譲渡価格が小さい案件では手数料率が実質的に高くなることがあります。複数の仲介会社から見積もりを取り、手数料体系を比較したうえで契約先を決めることが実務上のポイントです。

◆ 株式譲渡か事業譲渡かで、経営者の手取り額は大きく変わる

結論として、同じ譲渡価格であっても、株式譲渡と事業譲渡では経営者の手取り額に大きな差が生じます。株式譲渡では、譲渡益に対して申告分離課税（税率20.315％）が個人の株主に対して一度だけ課税されます。

一方、事業譲渡の場合は、まず譲渡益に対して法人税等（実効税率30％程度）が課税されます。その後、会社を清算して残った資金を株主に分配する際には、その分配金がみなし配当として扱われ、さらに所得税・住民税が課税されるため、株式譲渡に比べて経営者の手取り額は少なくなるのが一般的です。どちらの手法を選ぶかは、税負担だけでなく、許認可の引き継ぎや簿外債務の遮断といった観点も踏まえて総合的に判断する必要があります。

◆ 従業員・取引先への説明タイミング

結論として、従業員への開示は、基本合意締結後、あるいは最終契約直前など、案件がある程度固まった段階で行うのが実務上の通例です。早すぎる開示は、案件が成立しなかった場合の混乱や、優秀な人材の離職につながるおそれがあるためです。取引先への説明時期についても、譲受企業と事前にすり合わせておくことが欠かせません。

具体的シミュレーション：譲渡価格と税金の試算例

結論として、譲渡価格や手取り額は、決算書の数字さえ分かれば概算を試算できます。ここでは、後継者不在に悩む食品卸売業（年間売上高8,000万円）を例に、実際の数字を使って計算してみます。

【前提条件】時価純資産（資産・負債を時価評価した実質的な純資産）2,000万円、正常収益力（役員報酬等を適正水準に調整した後の年間利益）800万円、のれんは正常収益力の3年分として算定、株式の当初取得費300万円、仲介手数料は譲渡価格の5％。

[画像指示：企業価値算定（時価純資産＋のれん）の計算イメージを示す図解イラスト／キャプション：年倍法による譲渡価格算定の考え方]

結論として、このケースでは譲渡価格4,400万円に対し、手取り額は約3,392万円となります。仮に同じ譲渡価格を事業譲渡で受け取った場合には、前述のとおり法人税等と分配時の課税が重なるため、手取り額はこれを下回るのが一般的です。自社の場合の正確な試算については、決算書をもとに個別に計算する必要があります。

よくある質問（FAQ）

Q. M&Aの相談は無料でできますか？

A. 結論として、多くの相談窓口では初期相談を無料で行っています。事業承継・引継ぎ支援センターは公的機関であるため相談料はかかりません。民間のM&A仲介会社の多くも、契約成立までは着手金や中間金がかからない完全成功報酬制を採用しています。ただし契約内容によっては着手金が発生する会社もあるため、契約前に手数料体系を必ず確認してください。

Q. 会社を譲渡する話が従業員や取引先に漏れないか心配です。大丈夫ですか？

A. 結論として、秘密保持契約（NDA）を締結したうえで進めるため、適切な手順を踏めば情報が漏れる心配はありません。初期段階では社名を伏せたノンネームシートで概要のみを開示し、相手先が関心を示した段階で秘密保持契約を結んでから社名や詳細情報を開示するのが実務上の標準的な手順です。

Q. 会社の業績が良くない場合でも、M&Aで譲渡できますか？

A. 結論として、業績が振るわない会社であっても譲渡できる可能性は十分にあります。譲受企業は、利益だけでなく、保有する技術力、許認可、顧客基盤、従業員の技能といった事業の強みに価値を見出すことが少なくないためです。業績だけで判断せず、まずは専門家に自社の強みを整理してもらうことをお勧めします。

Q. 基本合意書を締結したら、必ずその相手と契約しなければなりませんか？

A. 結論として、基本合意書を締結した段階では、法的な譲渡義務は生じません。独占交渉権や秘密保持義務などの一部条項を除き、法的拘束力を持たせないのが一般的だからです。その後のデューデリジェンスで重大な問題が見つかった場合には、価格の見直しや契約自体の中止も可能です。

Q. 個人事業主でもM&Aによる事業の譲渡は可能ですか？

A. 結論として、個人事業主であっても事業譲渡という形でM&Aを行うことは可能です。個人事業の場合は株式が存在しないため、屋号や顧客、設備、在庫といった事業用の資産・負債を個別に譲渡する事業譲渡の形式を取ります。法人とは手続きが異なりますが、早めに相談を始めることが有効な点は同じです。

まとめ：次にすべきことは「相談」と「企業価値の把握」です

• M&Aは「相談 → 企業価値算定 → 基本合意 → デューデリジェンス → 最終契約・クロージング → PMI」という流れで進みます。
• 次のステップとして最も重要なのは、秘密保持契約を結べる信頼できる相談先を早期に選び、自社の企業価値を客観的に把握することです。
• 手数料体系や契約書の内容、税金の取り扱いは個々の状況によって大きく異なるため、独自の判断は思わぬ損失につながります。

税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください。

マイホームを売って利益が出たら？

税金がゼロになる「3,000万円控除」7つの条件と落とし穴

「長年住んだ自宅を売ったら、思ったより高く売れた。でも、その利益に税金がかかるのでは……」――マイホームの売却で利益（譲渡所得）が出た方の多くが、まずこの不安を抱えます。結論からお伝えすると、一定の条件を満たせば、利益から最高3,000万円を差し引ける「マイホームを売ったときの特例（3,000万円の特別控除）」を使うことで、税金をゼロ、あるいは大幅に減らすことができます。

この記事では、この特例を受けるための7つの条件、見落としやすい落とし穴、そして実際の数字を使った税額シミュレーションまで、税理士の実務視点から中学生の方でも理解できるよう、やさしい言葉で解説します。読み終える頃には、ご自身のケースで特例が使えるかどうか、そしてどれだけ得をするのかが具体的にわかるはずです。

そもそも「3,000万円の特別控除」とは？

マイホームを売ったときの3,000万円の特別控除とは、自分が住んでいた家（マイホーム）を売って利益が出た場合に、その利益（譲渡所得）から最高3,000万円を差し引くことができる制度のことです。

たとえば、お小遣い帳をイメージしてください。りんごを100円で仕入れて150円で売ったら、儲け（利益）は50円です。マイホームの売却も考え方は同じで、「売った値段」から「買ったときの値段や諸費用」を引いたものが利益（譲渡所得）になります。通常はこの利益に対して所得税・住民税がかかりますが、マイホームの売却に限っては、生活の基盤である住まいを守る観点から、利益のうち3,000万円までは税金をかけない、という優遇措置が用意されているのです。

[画像指示：家のイラストと「売却価格」「取得費・諸費用」「利益」「▲3,000万円控除」「課税対象額」を積み木のように積み上げて示す図解 / キャプション：3,000万円控除は「利益」から差し引かれるイメージ]

税理士の実務視点から見た結論として、この特例は所有期間の長さ（何年住んでいたか）に関係なく使えるという点が大きな特徴です。次の章で説明する要件さえ満たせば、住んで1年でも30年でも、等しく最高3,000万円の控除を受けられます。

特例の適用を受けるための7つの要件

この特例を使うためには、次の7つの要件をすべて満たす必要があります。1つでも欠けると適用できませんので、順番に確認しましょう。

見落としやすい要件① 「住んでいた」の判断基準

「住んでいた家」とは、生活の本拠として実際に暮らしていた家のことです。単に住民票を置いていただけで、実際にはほとんど住んでいなかった家（別荘やセカンドハウス、一時的な仮住まいなど）は対象になりません。一方で、転勤・単身赴任などやむを得ない事情でご本人が別居していても、生計を一にする配偶者やお子様が引き続きその家に住んでいれば、居住用財産として認められます。

見落としやすい要件② 賃貸に出していた期間がある場合

引っ越した後、売却までの間に第三者へ賃貸していた場合でも、住まなくなった日から3年目の年の12月31日までに売却すれば、原則として特例の対象になります。ただし、貸している期間が長引くほど「生活の本拠」であった実態が薄れ、税務署から実態確認を求められるリスクが高まりますので、早めの売却をおすすめします。

メリット・デメリットを整理する

実務上の注意点・落とし穴

ここからは、実際の相談現場でよく見られる、判断を誤りやすいケースを解説します。

落とし穴① 住宅ローン控除との「併用不可」に気づかない

マイホームを買い替える場合、新居で住宅ローン控除を使いたい方は少なくありません。しかし、旧居の売却でこの3,000万円控除を使うと、新居の住宅ローン控除は、売却した年および前後2年間（合計5年間）にわたって利用できなくなります。どちらの特例が有利かは、売却益の額と住宅ローンの残高・借入年数によって変わるため、必ず両方の税額を試算してから選択することが実務上の結論です。

落とし穴② 親族間・同族会社への売却

親子、夫婦、生計を一にする親族、内縁関係にある人、さらにはご自身が支配する同族会社への売却は、この特例の対象外です。「名義上は他人だが実質は身内」という取引は税務調査で否認されるリスクが非常に高いため、身内間での不動産売買を検討している場合は、事前に必ず確認が必要です。

落とし穴③ 相続した空き家の特例と混同しない

ご自身が住んでいた家を売る場合の3,000万円控除とは別に、亡くなった親などから相続した空き家を売る場合の「被相続人の居住用財産に係る3,000万円の特別控除」という制度も存在します。名前は似ていますが要件がまったく異なる制度ですので、相続した実家を売却する場合は、どちらの特例に該当するのかを個別に判定する必要があります。

[画像指示：チェックリスト形式で「自分は対象になるか」を診断するフローチャートのイラスト / キャプション：7つの要件を順番にチェックするフロー]

自己診断フローチャート（文字版）

1. STEP1：売った家に実際に住んでいましたか？ → いいえの場合は対象外。
2. STEP2：住まなくなってから3年目の年の12月31日までに売却しましたか？ → いいえの場合は対象外。
3. STEP3：売却の前年・前々年にこの特例や買換え特例を使っていませんか？ → 使っている場合は対象外。
4. STEP4：売却の相手は親子・夫婦・同族会社などではありませんか？ → 該当する場合は対象外。
5. STEP5：すべてクリアした方は、確定申告を行うことで最高3,000万円の控除が受けられます。

具体的なシミュレーション：いくら税金が安くなるのか

言葉だけではイメージが湧きにくいと思いますので、実際の数字で試算してみましょう。所有期間15年のマイホームを6,000万円で売却し、取得費（購入代金や購入時の諸費用）が2,000万円、譲渡費用（仲介手数料など）が200万円だったケースを想定します。

STEP1：利益（譲渡所得）を計算する

譲渡所得 ＝ 売却価格（6,000万円）－ 取得費（2,000万円）－ 譲渡費用（200万円）＝ 3,800万円

STEP2：3,000万円控除を適用する

課税譲渡所得 ＝ 3,800万円 － 3,000万円 ＝ 800万円

STEP3：税額を比較する

マイホームのように所有期間が5年を超える不動産を売った場合の税率（長期譲渡所得の税率）は、所得税・復興特別所得税・住民税をあわせて20.315%です。さらに、所有期間が10年を超えるマイホームには「軽減税率の特例」があり、課税譲渡所得のうち6,000万円以下の部分は14.21%まで税率が下がります。この2つの特例は併用が可能です。

よくある質問（FAQ）

Q1. 引っ越した後、人に貸していた家でも3,000万円控除は使えますか？

A. 使える場合があります。住まなくなった日から3年目の年の12月31日までに売却すれば、その間に第三者へ賃貸していても、原則として特例の対象になります。ただし、貸していた期間が長いほど「生活の本拠」であった実態が問われやすくなるため、早めの売却が実務上の結論です。

Q2. 税額が0円になる場合でも確定申告は必要ですか？

A. 必要です。3,000万円の特別控除は、確定申告書を提出して初めて適用される制度です。申告をしなければ、たとえ要件を満たしていても控除は受けられず、通常どおりの税額が課される結果になりますので、必ず申告してください。

Q3. 親から子へ自宅を売った場合も特例は使えますか？

A. 使えません。親子、夫婦、生計を一にする親族、内縁関係にある人、自分が支配する同族会社など、特別な関係がある相手への売却は、この特例の対象から除かれています。

Q4. 単身赴任中で、家族だけが自宅に住んでいる場合はどうなりますか？

A. 問題ありません。ご本人が転勤などのやむを得ない事情で別居していても、生計を一にする配偶者やお子様が引き続きその家に住んでいれば、居住用財産として特例の対象になります。

Q5. 夫婦で共有しているマイホームを売った場合、控除は1人分だけですか？

A. いいえ。共有者のそれぞれが要件を満たしていれば、共有者一人につき最高3,000万円の控除を受けられます。たとえば夫婦で2分の1ずつ共有している自宅であれば、要件を満たすことで合計最大6,000万円の控除を受けられる可能性があります。

まとめ：損をする前に、必ず事前確認を

• マイホームを売って利益が出ても、居住用財産の要件を満たせば最高3,000万円が非課税になります。
• 要件は7つあり、住宅ローン控除との併用不可・親族間売買の除外など、見落としやすい落とし穴が存在します。
• 所有期間が10年を超える場合は軽減税率との併用も可能で、売却のタイミング次第で税額が大きく変わります。

税務の判断は、所有期間・売却相手・売却後の利用状況など、個々の状況によって結論が大きく異なります。「税金がかからないはず」と自己判断して申告を誤ると、後から高額な追徴課税を受けてしまうケースも少なくありません。マイホームの売却をお考えの方、あるいはすでに売却されて申告時期が近づいている方は、自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください.

毎年110万円ずつ贈与しているのに相続税で損をする理由

生前贈与は「1日でも早く」始めるべき本当のワケ

「教科書通りに、毎年コツコツ110万円ずつ子や孫に贈与してきたのに、いざ相続が発生したら、思っていたほど相続税が減っていなかった」——このような結果に肩を落とす方は、実は少なくありません。せっかく長年続けてきた贈与が、なぜ節税として機能しなかったのでしょうか。

この記事を読めば、次の3点が明確になります。

• 毎年110万円の贈与が「節税にならない」ことがある3つの理由
• 2024年の税制改正で何が変わり、なぜ「1日でも早く」贈与を始めるべきなのか
• 暦年贈与と相続時精算課税、今から始めるならどちらが有利かの判断軸

結論：毎年110万円の贈与そのものは今も有効な節税手段ですが、①贈与の形式が整っていない「名義預金」認定、②毎年同額を機械的に渡す「定期贈与」認定、③2024年以降の贈与から段階的に適用される「生前贈与加算の7年ルール」という3つの落とし穴を知らずに実行すると、期待した節税効果が得られません。特に③の影響で、贈与を始めるタイミングが1年遅れるだけで、相続財産から切り離せる金額が変わってきます。だからこそ「生前贈与は1日でも早く」始めることが、税理士としての実務上の結論です。

  そもそも「暦年贈与110万円」はどういう仕組みで節税になるのか

結論：毎年110万円までの贈与には贈与税がかからないという非課税枠を使い、生前のうちに財産を少しずつ子や孫に移すことで、将来の相続財産そのものを減らすのが暦年贈与の基本的な考え方です。

暦年贈与とは、1月1日から12月31日までの1年間（暦年）ごとに設けられている贈与税の基礎控除110万円の範囲内で、財産を贈与する方法のことです。この範囲内であれば贈与税はかからず、贈与税の申告も不要です。理屈のうえでは、この贈与を10年続ければ1,100万円、20年続ければ2,200万円もの財産を、税負担なく次の世代に移すことができます。

しかし、この「理屈のうえでは」という部分に落とし穴があります。次の章から、実務でよくつまずくポイントを順番に確認していきましょう。

  節税にならない理由①：贈与が成立していない「名義預金」認定

結論：口座の名義を子や孫にしているだけで、実質的な管理を親が続けている預金は、税務調査で「贈与が成立していない」と判断され、相続財産に戻されてしまいます。

名義預金とは、口座の名義こそ子や孫になっているものの、通帳・印鑑・キャッシュカードの管理や出し入れの判断を、実際には贈与した本人（親や祖父母）が行っている預金のことです。

たとえば、子供名義の口座を作って毎年110万円を振り込んでいても、その通帳を親が金庫に保管し、子供自身は口座の存在すら知らない、というケースは非常に多く見られます。国税局の税務調査において、相続財産の申告漏れとしてもっとも指摘されやすいのが、この名義預金です。贈与は「あげます」「もらいます」という双方の意思表示があって初めて成立する契約ですので、もらう側が口座の存在を知らない時点で、法律上の贈与は成立していないと判断されてしまうのです。

[画像指示：名義預金と正しい贈与の違いを示す通帳と印鑑のイラスト／キャプション：通帳・印鑑を子や孫自身が管理して初めて「贈与」が成立する]

  節税にならない理由②：「定期贈与（連年贈与）」と認定されるリスク

結論：毎年同じ時期に同じ金額を機械的に贈与し続けると、税務署から「最初から複数年分をまとめて贈与する約束があった」とみなされ、初年度に贈与税をまとめて課税される可能性があります。

定期贈与とは、はじめから一定の期間にわたって一定の金額を贈与することを約束しておき、それを複数年に分割して渡しているとみなされる贈与のことです。

たとえば「10年間、毎年110万円ずつ渡す」という約束を最初にしてしまうと、税務署からは「合計1,100万円を贈与する契約が最初にあった」とみなされ、その1,100万円に対してまとめて贈与税が課税されるリスクがあります。これを避けるためには、贈与のたびに贈与契約書を作成し直す、金額や贈与する時期を毎年少し変える、あえて111万円など110万円をわずかに超える贈与を行い少額の贈与税申告をしておく、といった実務上の工夫が有効です。

  節税にならない理由③：「生前贈与加算」の対象期間が7年に延長されたこと

結論：2024年の税制改正により、相続開始前の贈与を相続財産に足し戻す「生前贈与加算」の対象期間が、従来の3年以内から7年以内へと段階的に延長されました。亡くなる直前に慌てて贈与を始めても、その多くが相続財産に引き戻されてしまいます。

生前贈与加算とは、相続開始前の一定期間内に行われた贈与について、贈与税がかかっていたかどうかにかかわらず、その金額を相続財産に足し戻したうえで相続税を計算するという制度のことです。せっかく生前に贈与をしても、この加算の対象期間内であれば、相続税の計算上は「贈与していなかったもの」として扱われてしまいます。

◆ 改正前後の比較表

この改正のポイントは、加算対象期間が長くなった分だけ、「亡くなる直前になって慌てて贈与を始めても節税効果が薄い」という結果になりやすいことです。逆にいえば、贈与を始める時期が早ければ早いほど、7年ルールの対象から外れる年数（＝完全に相続財産から切り離せる年数）が増えていきます。荻原博子氏をはじめ多くの専門家が「生前贈与は1日でも早く」と力説するのは、まさにこの制度改正が背景にあります。

  具体的なシミュレーション──開始時期でこれだけ差がつく

結論：同じ「毎年110万円の贈与」でも、開始する時期が早いか遅いかによって、相続財産から完全に切り離せる金額に大きな差が生まれます。

◆ ケース1：亡くなる10年前から贈与を始めた場合

• 贈与期間：10年間×110万円＝合計1,100万円
• 相続開始前7年以内の贈与（7年分＝770万円）は、生前贈与加算により相続財産に足し戻される
• 完全に相続財産から切り離せるのは、7年より前の3年分＝330万円のみ
• 実質的に節税効果があったのは、贈与総額のうち3割程度にとどまる

◆ ケース2：亡くなる20年前から贈与を始めた場合

• 贈与期間：20年間×110万円＝合計2,200万円
• 相続開始前7年以内の贈与（7年分＝770万円）は同様に足し戻される
• 7年より前の13年分＝1,430万円は、完全に相続財産から切り離される
• 贈与総額のうち6割超が、確実な節税効果として残る

このように、贈与を始める時期が10年早いだけで、最終的に相続財産から切り離せる金額に1,100万円もの差が生まれます。これが「1日でも早く」贈与を始めるべきだと強調される実務上の理由です。

  暦年贈与と相続時精算課税、どちらを選ぶべきか

結論：将来値上がりが見込まれる財産や、まとまった金額を早期に移したい場合は相続時精算課税、コツコツ長期間にわたって非課税で移したい場合は暦年贈与が向いています。2024年以降は相続時精算課税にも年110万円の基礎控除が新設され、選択肢が広がりました。

相続時精算課税制度とは、贈与時にはまとまった非課税枠（累計2,500万円）を使って贈与を行い、贈与者が亡くなったときに、その贈与財産を相続財産に加算して相続税を計算し直すという制度のことです。2024年からは、この制度にも暦年贈与と同様に年110万円の基礎控除が新設され、この110万円の範囲内であれば生前贈与加算の対象にもならないという大きなメリットが加わりました。

◆ 暦年贈与と相続時精算課税の比較表

  よくある質問（FAQ）

◆ Q1. 今年から贈与を始めても、もう遅いのではないでしょうか？

A1. 遅いということはありません。生前贈与加算の対象になるのはあくまで相続開始前7年以内の贈与であり、それより前の贈与は制度上は影響を受けません。始める時期が早ければ早いほど、加算対象外になる年数が増えるため、今日から始めることに意味があります。

◆ Q2. 名義預金と判断されないためには、具体的に何をすればよいですか？

A2. 贈与のたびに贈与契約書を作成すること、通帳や印鑑をもらう側自身が管理すること、実際にもらう側がその口座からお金を使えることの3点が重要です。振込記録を残すことも有効な証拠になります。

◆ Q3. 毎年同じ110万円を渡すと定期贈与とみなされますか？

A3. 必ずそう判断されるわけではありませんが、リスクを避けるためには、金額や時期を毎年少し変える、贈与契約書をその都度取り交わすといった工夫が実務上有効です。

◆ Q4. 相続時精算課税を選ぶと、暦年贈与には戻せないのですか？

A4. その通りです。相続時精算課税は一度選択すると、同じ贈与者からの贈与については、その後ずっと暦年課税に戻すことができません。将来の資産計画全体を踏まえたうえで慎重に選択する必要があります。

◆ Q5. 孫への贈与も生前贈与加算の対象になりますか？

A5. 孫が相続や遺贈によって財産を取得しない限り、原則として生前贈与加算の対象にはなりません。この点から、相続人にならない孫への贈与は、加算リスクを避ける有効な選択肢の一つとされています。

  まとめ──生前贈与は「今日」から始めることに意味があります

• 毎年110万円の贈与は今も有効な節税手段ですが、名義預金・定期贈与とみなされないための実務上の工夫が欠かせません。
• 2024年の税制改正で生前贈与加算の対象期間が7年に延長されたため、贈与の開始が早いほど相続財産から確実に切り離せる金額が増えます。
• 暦年贈与と相続時精算課税にはそれぞれ向き・不向きがあり、財産の種類や家族構成に応じた選択が重要です。

生前贈与や相続税対策は、ご家族の財産構成やご年齢、相続人の状況によって最適な方法が一人ひとり異なります。「毎年110万円ずつ渡しておけば大丈夫」といった自己判断で進めてしまうと、名義預金の指摘や生前贈与加算によって、想定していた節税効果が得られない結果にもなりかねません。

ご相談ください：税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください。

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毎年110万円ずつ贈与しても相続税で損をするケースがあります。名義預金・定期贈与のリスクと、2024年改正で7年に延長された生前贈与加算のルールを、税理士がシミュレーション付きで分かりやすく解説します。

法人化で後悔しないために！

個人事業主が知っておくべき本当のメリット・デメリット完全ガイド

導入

「売上が増えてきたので法人化した方が良いのだろうか？」「税金が安くなると聞いたけれど本当？」「法人化すると社会保険の負担が増えるのでは？」

このような疑問を持つ個人事業主の方は非常に多くいます。

結論からお伝えすると、法人化には大きなメリットがありますが、すべての人に有利とは限りません。
大切なのは『自分の場合は法人化した方が得なのか』を正しく判断することです。

本記事では法人化のメリット・デメリット、具体的な税金シミュレーション、判断基準まで分かりやすく解説します。

【比較表】個人事業と法人の違い

項目｜個人事業｜法人
信用力｜普通｜高い
節税の幅｜限定的｜広い
社会保険｜任意｜原則加入
赤字繰越｜3年｜10年
設立費用｜不要｜必要
事務負担｜少ない｜多い

H2 法人化の主なメリット

H3 メリット① 節税の選択肢が増える

法人では利益を社長個人の給与として分散できます。

例
利益1,000万円の場合

個人事業
→すべて事業所得

法人
→会社利益500万円
→役員報酬500万円

このような所得分散が可能になります。

H3 メリット② 家族へ給与を支払いやすい

実際に働く家族へ給与を支払うことで所得分散が可能です。

H3 メリット③ 信用力が向上する

金融機関や取引先からの評価が高くなる傾向があります。

H3 メリット④ 退職金制度が使える

法人では役員退職金を活用できます。

H2 法人化のデメリット

H3 デメリット① 社会保険加入

法人は原則として社会保険加入が必要です。

H3 デメリット② 赤字でも法人住民税が発生

利益がなくても均等割が発生します。

H3 デメリット③ 事務負担増加

決算や申告が複雑になります。

[画像：個人事業と法人の違いを比較する図解イラスト（キャプション：法人化のメリットとデメリットを一目で理解）]

H2 法人化の目安

一般的には所得800万円～1,000万円程度が一つの検討ラインです。

【フローチャート】

所得800万円未満
↓
まずは個人事業継続を検討

所得800万円以上
↓
法人化シミュレーション実施
↓
節税効果あり
↓
法人化検討

H2 実例シミュレーション

ケース
事業利益1,200万円

個人事業
税金・社会保険負担が増加

法人化
役員報酬設定
経費活用
退職金準備

結果として負担軽減の可能性があります。

H2 よくある質問

Q. 売上いくらで法人化すべき？
A. 売上ではなく所得で判断します。

Q. 赤字でも法人化する意味は？
A. 信用力向上や将来の成長戦略によっては有効です。

Q. 一人社長でも法人化できる？
A. 可能です。

Q. 法人化に必要な期間は？
A. 通常2～4週間程度です。

Q. 法人化後に個人へ戻せる？
A. 可能ですが手続きが必要です。

まとめ

法人化は節税だけでなく信用力向上や事業拡大のための重要な経営判断です。

一方で社会保険や事務負担などのデメリットもあります。

最適なタイミングは業種・利益・家族構成・将来計画によって大きく異なります。

個別具体的なケースは判断が難しいため、専門家へ相談しながら進めることをおすすめします。