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M&Aで売却価格を下げる「未払い残業代・社会保険」の隠れ借金と労務デューデリジェンス対策
「会社を譲る話がまとまりかけていたのに、買い手の調査で残業代の未払いが見つかり、提示額が数千万円下がってしまった」
これは、決して珍しい話ではありません。中小企業のM&A（会社の売却・譲渡）では、決算書の数字はきれいでも、帳簿に載っていない「人」に関する借金が見つかり、売却価格の引き下げや、最悪の場合は話そのものが白紙になるケースが少なくありません。
年末は、来年の経営計画とあわせて「この会社をこの先どうするか」を考える経営者の方が増える時期です。後継者への承継であっても、第三者への売却であっても、会社の価値を守るために今から点検しておきたいのが「労務」です。
この記事では、買い手が必ず調べる労務のチェックポイント、株式譲渡と事業譲渡での違い、売却前にやるべき整備の手順を、はじめての方でも一読で分かるように解説します。後半では、未払い残業代が売却価格をどれだけ下げるのかを、実際の数字でシミュレーションします。
| 【この記事の結論】 ① 労務の問題は、決算書に載らない「隠れ借金（簿外債務）」です。買い手は必ず調べるため、隠し通すことはできません。 ② 未払い残業代は「最大3年分」＋将来の人件費増で、売却価格を二重に下げます。純資産が減るうえに、毎年の利益も減るためです。 ③ 売却の1〜2年前から、税金と労務を一体で整備するのが最も手取りを守る方法です。過去の精算は避けられなくても、値引きの上乗せや破談のリスクは大きく減らせます。 |
労務デューデリジェンスとは？M&Aで「人」が調べられる理由
結論から言うと、労務デューデリジェンスは「会社を買う前の、人と働き方の健康診断」です。
デューデリジェンス（DD）とは、M&Aで会社を買う側が、買う前に相手の会社の財務・税務・法務・労務などを詳しく調べることです。そのうち労務デューデリジェンスとは、従業員の働き方や給与の払い方、社会保険の加入状況などが法律どおりになっているかを調べることです。
身近な例でいえば、中古の家を買うときの住宅診断（ホームインスペクション）のようなものです。外から見てきれいな家でも、床下で雨漏りが進んでいれば、買ったあとに大きな修理代がかかります。だから買う人は、契約の前に専門家に床下や屋根裏まで見てもらうのです。
「簿外債務」とは？決算書に載らない隠れ借金
簿外債務とは、本来は会社が支払う義務を負っているのに、決算書（貸借対照表）に借金として計上されていないもののことです。
代表例が「未払い残業代」です。本来払うべき残業代を払っていなければ、その金額は従業員に対する借金ですが、帳簿には一円も載っていません。社会保険の加入漏れも同じで、さかのぼって保険料を請求される可能性がある金額は、決算書からは見えません。
なぜ今、中小企業のM&Aで労務が重視されるのか
理由は大きく3つあります。
- 残業代を請求できる期間が延びた：2020年4月以降に支払日が来る賃金から、請求できる期間（時効）が2年から当面3年に延長されました（法律上の原則は5年）。
- 残業時間の上限規制が全業種に広がった：働き方改革により、2024年4月からは建設業や運送業にも上限規制が適用されています。
- 買い手が慎重になった：買い手にとって、買ったあとに従業員から請求を受けるのは最大のリスクのひとつです。そのため、中小企業同士のM&Aでも労務の調査が当たり前になっています。
M&Aの進め方の目安としては、中小企業庁が中小企業向けのM&Aの手引き（中小M&Aガイドライン）を公表しています。売り手として何を準備すべきかを知るうえでも参考になります。
| [画像指示：中古住宅の「床下の雨漏り」と、会社の「未払い残業代」を並べて、外から見えない問題が価格に影響する様子を示した図解イラスト / キャプション：決算書がきれいでも、帳簿に載らない「人」の借金は買い手の調査で必ず見つかります] |
買い手が必ず確認する労務の6大チェックポイント
結論として、買い手が見るのは「残業代」「36協定」「社会保険」「規程」「有給休暇」「退職金」の6つです。特に残業代と社会保険は、金額が大きくなりやすいので最優先で点検してください。
| チェック項目 | 買い手が確認すること | よくある問題 | 影響の大きさ |
| ① 残業代 | タイムカードと給与明細が一致しているか | 固定残業代の設計ミス、「名ばかり管理職」、15分未満の切り捨て | 大（最大3年分＋付加金） |
| ② 36協定 | 残業させる前提の労使協定を毎年届け出ているか | 未締結・期限切れ、上限を超える残業 | 中（法律違反の状態） |
| ③ 社会保険 | 加入すべき人が全員加入しているか | パートや家族従業員の加入漏れ、実態が雇用の「外注」 | 大（最大2年分の保険料） |
| ④ 就業規則・賃金規程 | 規程があり、実際の運用と一致しているか | 何年も前のひな形のまま、手当の根拠が書かれていない | 中（他の問題の原因になる） |
| ⑤ 有給休暇 | 年5日の取得義務を守っているか | 取得させていない、管理簿がない | 小〜中 |
| ⑥ 退職金 | 規程どおりに払える準備があるか | 規程はあるが積立てが不足している | 大（将来の支払義務） |
実務上の罠①：「固定残業代」を払っているから大丈夫、は危険
固定残業代とは、実際の残業時間にかかわらず、毎月一定額を残業代として前払いする仕組みのことです。「みなし残業」とも呼ばれます。
固定残業代そのものは違法ではありません。しかし、次の条件を満たしていないと、裁判などで「残業代として払ったことにならない」と判断されることがあります。
- 給与明細や雇用契約書で、基本給と固定残業代がはっきり分かれている
- 固定残業代が何時間分の残業に当たるのかが示されている
- その時間を超えて働いた分は、別に追加で支払っている
もし無効と判断されると、固定残業代は「残業代ではなく基本給の一部」と扱われます。その結果、残業代の計算のもとになる時給が上がり、そのうえで残業代をまるごと払っていなかったことになるため、未払い額が一気に膨らみます。
実務上の罠②：「課長だから残業代なし」の名ばかり管理職
管理監督者とは、経営者と一体的な立場で働き、労働時間の規制が適用されない人のことです。ただし、肩書きが「課長」「店長」であることだけでは管理監督者になりません。
出退勤の時間が自由に決められない、人事や経営の重要な決定に関わっていない、給与が一般社員とほとんど変わらない——こうした場合は管理監督者とは認められず、いわゆる「名ばかり管理職」として、残業代の支払いが必要になります。なお、管理監督者であっても深夜（午後10時〜午前5時）の割増賃金は支払う必要があります。
実務上の罠③：未払いには「上乗せ」がつく
| 【要注意】未払い残業代は「元の金額」だけでは済みません ① 付加金：裁判になった場合、裁判所は未払い額と同じ額まで「付加金」の支払いを命じることができます。最悪の場合、支払いは2倍になります。 ② 遅延損害金：退職した従業員への未払い賃金には、退職日の翌日から年14.6%の遅延損害金がかかります（在職中は民法の法定利率）。 ③ 社会保険・税金の訂正：さかのぼって払う残業代は、源泉所得税や社会保険料の計算にも影響します。給与計算だけでなく、税金と社会保険の手続きのやり直しが必要です。 |
割増賃金の基本（中学生向けにいうと「残業はお給料が上乗せされる」）
| 働き方 | 上乗せ（割増）の率 | ポイント |
| 1日8時間・週40時間を超える残業 | 25%以上 | 時給1,000円なら1,250円以上 |
| 月60時間を超える残業 | 50%以上 | 中小企業も2023年4月から適用 |
| 深夜（午後10時〜午前5時） | 25%以上 | 残業と重なれば合計50%以上 |
| 法定休日の労働 | 35%以上 | 週1日の法定休日に働いた場合 |
詳しい基準は厚生労働省のホームページでも確認できます。
株式譲渡と事業譲渡で「隠れ借金」の引き継ぎ方はこう違う
結論として、株式譲渡では隠れ借金も「会社ごと」買い手に引き継がれるため、売り手は契約で責任を負うことになります。事業譲渡では引き継ぐ範囲を選べますが、従業員一人ひとりの同意が必要になります。
株式譲渡とは、会社の株を買い手に売り、会社の持ち主（オーナー）を交代させる方法です。事業譲渡とは、会社の中の事業（設備・取引先・従業員など）を選んで買い手に売る方法です。
| 項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
| 隠れ借金の扱い | 会社ごと買い手に移る（会社の中に残る） | 原則として、契約で引き継ぐと決めたものだけ移る |
| 従業員の雇用 | そのまま継続（手続きは原則不要） | 従業員一人ひとりの同意を得て移籍 |
| 売り手のリスク | 「表明保証」違反として、売却後に補償を求められることがある | 移らなかった未払い分は、売り手の会社に残る |
| 価格への影響 | 未払い見込み額を差し引いた減額、代金の一部の支払い保留など | 移籍後の人件費の増加が価格に反映される |
表明保証とは、売り手が「当社には未払い残業代などの問題はありません」と契約書の中で約束することです。この約束が事実と違っていた場合、売却後であっても、売り手は買い手に損害を補償しなければなりません。つまり、問題を隠して売っても、後から請求が来る可能性があるのです。
| 税理士・社労士の実務視点 「事業譲渡なら未払い残業代を置いていける」と考える方がいますが、実務ではそう単純ではありません。置いていった未払い分は売り手の会社が払う必要があり、譲渡代金の多くを個人が受け取る株式譲渡と比べて、手取りが大きく減ることもあります。 また、未払いを精算すると、会社側では支払いが確定した年度の経費（損金）になり、従業員側では原則として本来の支給日の年分の給与として源泉徴収や年末調整のやり直しが必要になります。税金・社会保険・給与計算を同時に動かす必要があるため、税理士と社労士が連携して進めるのが確実です。 |
売却前に整備する5ステップ：会社の価値を守る準備の流れ
結論として、労務の整備は「売却を決めてから」では間に合いません。仲介会社に相談する1〜2年前から、次の5ステップで進めるのが理想です。
| STEP1 労務の自己診断（健康診断） タイムカード・給与明細・雇用契約書・就業規則を突き合わせ、上の6大チェックポイントに当てはまる問題がないかを洗い出します。 |
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| STEP2 未払いの金額を把握し、精算の方針を決める 過去3年分の未払い見込み額を計算し、従業員への説明と支払い方法を決めます。税金・社会保険の手続きも同時に準備します。 |
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| STEP3 規程と36協定を整備する 固定残業代の設計、管理職の範囲、手当の定義を見直し、就業規則・賃金規程を実態に合わせて改定します。36協定も毎年確実に届け出ます。 |
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| STEP4 社会保険の加入状況を確認・是正する パート・家族従業員・「外注」として扱っている人を中心に、加入すべき人が漏れていないか確認し、必要なら加入手続きを行います。 |
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| STEP5 勤怠管理を仕組み化し、記録を残す 勤怠システムなどで労働時間を客観的に記録し、残業そのものを減らす業務改善に取り組みます。「記録がきちんとある会社」は、買い手の安心材料になります。 |
| [画像指示：売却の2年前〜売却までのタイムラインに、労務の5ステップと仲介会社への相談・デューデリジェンスの時期を重ねた図解イラスト / キャプション：労務の整備は、売却の準備が表に出る前に終えておくのが理想です] |
| 税理士・社労士の実務視点 社会保険の加入漏れは、日本年金機構の調査で指摘されると、原則として最大2年分の保険料をさかのぼって納めることになります。売却の交渉中に発覚するのが最も不利なタイミングです。自分から先に是正しておけば、買い手への説明も「すでに解決済み」として前向きに伝えられます。 |
シミュレーション：未払い残業代で売却価格はいくら下がるのか
結論から言うと、このケースでは未払い残業代の発覚により、売却価格の目安が約1億4,000万円から約1億355万円へ、約3,645万円（約26%）下がります。一方、売却の1年前から整備しておけば、約930万円の価格差を取り戻せる計算です。
前提条件
- 製造業、年商3億円、従業員30人の会社（オーナー社長が株式を100%保有し、株式譲渡を予定）
- 時価純資産（会社の財産から借金を引いた額を、今の値段で計算し直したもの）8,000万円、正常な営業利益2,000万円
- 売却価格の目安は「時価純資産＋営業利益×3年分」（年買法）で計算
- 労務デューデリジェンスで、従業員10人に固定残業代の設計ミスがあり、1人あたり月20時間分の残業代が払われていないことが判明
- 残業代のもとになる時給1,800円、割増率25%。社会保険料の会社負担は概算15%。数値は分かりやすさを優先した概算で、付加金・遅延損害金・法人税の効果は含めていません
ステップ1：隠れ借金の金額
| 項目 | 計算の考え方 | 金額 |
| 未払い残業代（1か月） | 1,800円×1.25×20時間×10人 | 45万円 |
| 未払い残業代（3年分） | 45万円×36か月 | 1,620万円 |
| 社会保険料の会社負担（2年分） | 45万円×24か月×15% | 約162万円 |
| 隠れ借金の合計 | 約1,782万円 |
ステップ2：将来の人件費の増加
問題はこれだけではありません。これからは残業代をきちんと払う必要があるため、毎年の人件費が増え、その分だけ利益が減ります。
| 項目 | 計算の考え方 | 金額 |
| 毎年の残業代の増加 | 45万円×12か月 | 540万円 |
| 社会保険料の会社負担の増加 | 540万円×15% | 81万円 |
| 正常な営業利益 | 2,000万円−621万円 | 約1,379万円 |
ステップ3：売却価格の比較
| ケース | 時価純資産 | 営業利益×3年 | 売却価格の目安 |
| A：問題がないと思っていた場合 | 8,000万円 | 6,000万円 | 1億4,000万円 |
| B：交渉中に発覚した場合 | 約6,218万円 | 約4,137万円 | 約1億355万円 |
| C：1年前から整備し、残業を月10時間に削減した場合 | 約6,218万円 | 約5,069万円 | 約1億1,287万円 |
ケースCでは、過去の未払い分の精算は避けられませんが、業務改善で残業そのものを半分に減らしたことで、将来の人件費の増加が約311万円に抑えられ、利益の評価が回復しています。
| 【シミュレーションから分かること】 未払い残業代は、「純資産が減る」「毎年の利益が減る」の二重のマイナスで売却価格を押し下げます。 さらにケースBでは、買い手が「ほかにも問題があるのでは」と警戒し、上の計算以上の値引きや、代金の一部の支払い保留、最悪の場合は破談を求めることもあります。裁判になれば、付加金として最大で未払い額と同額が上乗せされるリスクも残ります。 過去の精算は避けられなくても、早めに整備すれば「将来のコスト」と「不安による値引き」は小さくできます。これが、売却前の労務整備が手取りを守る最大の理由です。 |
| 税理士・社労士の実務視点 精算した残業代や社会保険料は、支払った年度の会社の経費（損金）になります。そのため、法人税の効果を考えると、会社の実質的な負担は支払額よりも小さくなります。売却を予定している年度とのバランスを見ながら精算のタイミングを決めることが、税理士の腕の見せどころです。 |
よくある質問（FAQ）
Q. 従業員が10人ほどの小さな会社でも、労務デューデリジェンスはされますか？
A. はい、されます。会社の規模が小さくても、買い手にとって未払い残業代や社会保険の加入漏れは、買ったあとに引き継ぐリスクです。調査の範囲が簡易的になることはあっても、タイムカード・給与明細・雇用契約書・社会保険の加入状況は、ほぼ必ず確認されます。
Q. 未払い残業代は、何年分さかのぼって請求されますか？
A. 2020年4月1日以降に支払日が来る賃金については、当面3年分までさかのぼって請求できます。さらに、裁判では未払い額と同額までの付加金、退職者には年14.6%の遅延損害金が上乗せされることがあります。
Q. 売却前に未払い残業代を払うと、税金はどうなりますか？
A. 会社側では、原則として支払いが確定した年度の経費（損金）になります。従業員側では、原則として本来の支給日の年分の給与として扱われるため、源泉所得税の計算や年末調整のやり直しが必要になります。社会保険料にも影響するため、税理士と社労士が一緒に手続きを進めるのが確実です。詳しい取り扱いは国税庁の情報もあわせてご確認ください。
Q. 事業譲渡にすれば、未払い残業代を引き継がずに済みますか？
A. 買い手側にとっては、引き継ぐ債務を契約で限定できます。しかし、引き継がなかった未払い分は売り手の会社に残り、売り手が支払う必要があります。また、従業員の移籍には一人ひとりの同意が必要なため、未払いを放置したままでは同意が得られず、事業譲渡そのものが進まないこともあります。
Q. M&Aの予定がなくても、労務の点検は必要ですか？
A. 必要です。親族や社員への事業承継でも、後継者は同じ問題を引き継ぐことになります。また、退職した従業員からの請求や、労働基準監督署・年金事務所の調査は、M&Aとは関係なく起こります。労務の点検は、会社の価値と経営者自身を守るための「定期健診」と考えてください。
まとめ：会社の価値は「人の守り」で決まる
| 【3行まとめ】 1．未払い残業代や社会保険の加入漏れは、決算書に載らない「隠れ借金」。M&Aでは買い手の調査で必ず見つかります。 2．隠れ借金は「純資産の減少」と「将来の利益の減少」の二重で売却価格を下げ、試算では約26%の減額になりました。 3．売却の1〜2年前から、税金と労務を一体で整備することが、手取りと会社の未来を守る最善策です。 |
M&Aや事業承継というと、会社の値段や税金に目が向きがちです。しかし実務で交渉を左右するのは、意外にも「人」に関する問題です。そして残業代や社会保険の問題は、税金・社会保険・労働法のすべてにまたがるため、どれか一つの専門家だけでは見落としが生まれやすい分野でもあります。
当事務所には、国税の調査実務を知り尽くした国税OBの税理士が在籍し、税理士と社会保険労務士が同じ事務所で連携しています。未払い残業代の試算と精算、就業規則・賃金規程の見直し、社会保険の是正手続き、そして売却価格の試算から手取りを最大にする税務対策まで、M&A・事業承継を財務と労務の両面から一体でご支援します。長年の巡回監査で培った「会社の中まで知る」サポートで、売却前の準備を伴走いたします。詳しくは当事務所のホームページをご覧ください。
| 税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください。 「いずれ会社を譲りたい」「うちの残業代の払い方は大丈夫だろうか」——まだ何も決まっていない段階でのご相談こそ、最も大きな効果が出るタイミングです。初回のご相談はオンラインでも承っています。 |
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