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M&Aの労務デューデリジェンスで買い手に見られる5つのポイントと、譲渡価格を守る売却前の準備
「会社を譲りたい相手が見つかった。でも、買い手の調査で『残業代の未払いがあります』と言われて、提示額が大きく下がってしまった……」
中小企業のM&A（会社の売却・事業承継）の現場では、こうした相談が年々増えています。決算書の数字には自信があったのに、思わぬところで値段を下げられる。その原因の多くは、税金ではなく「労務」、つまり従業員の働き方とお給料の払い方にあります。
年末が近づくこの時期は、来年以降の事業承継やM&Aを本格的に考え始める経営者の方が増える季節です。この記事では、M&Aで買い手が必ず行う「労務デューデリジェンス」の中身と、指摘されやすい5つのポイント、そして売る前に何を整えておけば会社の値段を守れるのかを、はじめての方でも一読で分かるように解説します。後半では、年商3億円の会社を例に、労務の整備をした場合としなかった場合で、譲渡価格がいくら変わるのかを具体的な数字でシミュレーションします。
| 【この記事の結論】 ① 中小企業のM&Aでは、買い手は必ず「労務」を調べます。特に株式譲渡では、従業員との雇用契約も、過去の未払い残業代も、そのまま買い手に引き継がれるからです。 ② 労務の問題は「過去の借金」と「これからの利益」の両方から会社の値段を下げます。未払い残業代は差し引かれ、さらに「本来の人件費で計算し直した利益」で評価し直されます。 ③ 対策は売却の2〜3年前からの労務整備です。過去の精算は避けられなくても、残業そのものを減らし、書類を整えておけば、値下がりと破談のリスクを大きく抑えられます。 |
労務デューデリジェンスとは？M&Aで「人」が調べられる理由
結論から言うと、労務デューデリジェンスは「会社の人事・労務の健康診断」です。買い手は、この診断結果をもとに買うかどうか、いくらで買うかを決めます。
デューデリジェンス（DD）とは、M&Aの買い手が、買収する前に相手の会社の財務・税務・法務・労務などを詳しく調べる手続きのことです。そのうち労務デューデリジェンスとは、残業代の支払い、社会保険の加入、就業規則などの労務管理に問題がないかを確認する調査のことです。
身近な例でいえば、中古車を買うときに「整備記録簿」を見せてもらうのと同じです。見た目がきれいでも、整備記録がなかったり、大きな修理歴が隠れていたりすれば、買う側は値段を下げるか、購入をやめるでしょう。会社も同じで、決算書という「見た目」だけでなく、従業員の働き方という「中身」まで確認されるのです。
財務・税務・労務のDDの違い
M&Aの調査にはいくつかの種類があります。労務DDは、ほかの調査では見つけにくい「帳簿に載っていない借金」を探す役割を持っています。
| 調査の種類 | 主に確認すること | 問題が見つかった場合の影響 |
| 財務DD | 決算書の資産・負債が実態どおりか、本来の利益はいくらか | 純資産や利益の修正による価格の見直し |
| 税務DD | 過去の申告に誤りがないか、追徴課税のリスクはないか | 将来の追徴税額を見込んだ減額 |
| 法務DD | 契約書、許認可、訴訟、株主の状況 | 契約の引継ぎ条件の見直し、場合により破談 |
| 労務DD | 残業代の支払い、社会保険の加入、就業規則、労務トラブル | 未払い分の減額＋人件費を見直した利益での再評価 |
なぜ中小企業のM&Aでは労務がこれほど重視されるのか
理由は大きく2つあります。
理由1：株式譲渡では「過去の問題」もそのまま引き継がれる
中小企業のM&Aで最も多い「株式譲渡」は、会社の持ち主（株主）が変わるだけで、会社そのものはそのまま残ります。従業員との雇用契約も、過去に払い忘れていた残業代も、まとめて新しいオーナーの会社に残るため、買い手は慎重に調べるのです。
理由2：人手不足の時代、従業員こそが会社の価値だから
買い手にとって、技術を持った従業員や取引先との関係は、設備や不動産以上に価値があります。逆に、M&Aをきっかけに従業員が辞めてしまえば、その価値は消えてしまいます。そのため買い手は「この会社の従業員は、安心して働き続けられる環境にあるか」を重視します。
M&Aの方式によって、労務の引き継がれ方が違う
| 方式 | 雇用契約の扱い | 過去の未払い残業代など |
| 株式譲渡 | 会社がそのまま残るため、雇用契約もそのまま続く | 会社に残る（買い手が実質的に引き継ぐ） |
| 事業譲渡 | 従業員一人ひとりの同意を得て、買い手の会社に移る | 原則として売り手の会社に残る（契約で調整） |
| 会社分割 | 法律（労働契約承継法）の手続きに沿って承継される | 分割契約の内容と法律の定めによる |
| 税理士・社労士の実務視点 「事業譲渡なら過去の問題は持っていかれないから安心」と考える方がいますが、実務ではそう単純ではありません。事業譲渡では許認可の取り直しや、従業員一人ひとりの同意が必要になり、手続きの負担が重くなります。また、未払い残業代が売り手の会社に残るということは、売却代金を受け取った後に、売り手側で精算しなければならないということです。どの方式でも、労務の問題から逃げ切ることはできないと考えてください。 |
買い手が必ず確認する労務の5つのチェックポイント
結論として、労務DDで指摘される問題は「残業代」「社会保険」「書類」「退職金」「働き方・トラブル」の5つにほぼ集約されます。ここを事前に点検しておけば、交渉で慌てることはありません。
ポイント① 未払い残業代（最も金額が大きくなりやすい）
未払い残業代とは、法律で決められた労働時間（原則1日8時間・週40時間）を超えて働いた分の割増賃金のうち、支払われていないもののことです。いわゆる「サービス残業」がこれにあたります。
残業代は、通常の時給の25%以上を上乗せして支払う必要があります。月60時間を超える部分は50%以上の上乗せが必要で、これは2023年4月から中小企業にも適用されています。未払いの残業代は、現在は過去3年分までさかのぼって請求できます。
さらに、裁判になると、未払い額と同じ額までの「付加金」の支払いを命じられることがあります。退職した従業員への未払い賃金には、年14.6%の遅延損害金がかかります。買い手は、こうした「表に出ていない将来の支払い」を最も警戒します。
見落としがちな罠：固定残業代と「名ばかり管理職」
- 固定残業代（みなし残業代）：「月20時間分の残業代を含む」などと決めていても、基本給と残業代の金額がはっきり区別されていない場合や、20時間を超えた分を追加で払っていない場合は、残業代を払ったことにならないおそれがあります。
- 名ばかり管理職：「課長だから残業代は不要」としていても、経営者と一体的な立場にある、出退勤が自由、それにふさわしい待遇があるといった実態がなければ、法律上の「管理監督者」とは認められず、残業代の支払いが必要です。
- 労働時間の記録がない：タイムカードなどの記録がないと、「残業代が払われているか」を証明できず、買い手は最悪のケースを想定して評価します。
ポイント② 社会保険・労働保険の加入漏れ
社会保険とは、健康保険と厚生年金保険のことで、法人の会社は従業員が社長1人であっても加入が義務づけられています。パートやアルバイトでも、1週間の労働時間と1か月の労働日数が正社員の4分の3以上であれば、加入させなければなりません。
さらに、従業員数51人以上の会社では、週20時間以上働き月額賃金8.8万円以上などの条件を満たすパートにも加入が必要です（2024年10月から）。この対象は今後さらに広がる予定です。加入漏れが見つかると、日本年金機構から保険料を最大2年分さかのぼって請求されることがあります。
ポイント③ 就業規則・36協定などの書類
就業規則とは、労働時間、休日、給与、退職などの職場のルールをまとめた規則のことで、常時10人以上の従業員がいる会社は、作成して労働基準監督署に届け出る義務があります。
36協定（サブロク協定）とは、法定の労働時間を超えて残業させたり、休日に働かせたりするために、会社と従業員の代表が結んで労働基準監督署に届け出る協定のことです。この協定を届け出ないまま残業させると、それだけで法律違反になります。そのほか、年10日以上の有給休暇がある従業員に年5日を取得させる義務が守られているかも確認されます。各制度の詳細は厚生労働省のホームページでも公表されています。
ポイント④ 退職金制度と積立の状況
退職金規程がある会社では、将来支払う退職金は会社の「借金（負債）」として扱われます。ところが中小企業では、規程はあるのに必要な資金が準備されていないケースが少なくありません。買い手は、従業員全員が今退職したらいくら必要かを計算し、準備が足りない分を価格から差し引きます。
この点、中小企業退職金共済（中退共）のような外部の制度で積み立てている場合は、掛金がその都度会社の経費になり、退職金は制度から直接従業員に支払われるため、M&Aの際に「隠れた負債」として問題になりにくいという利点があります。なお、オーナー社長自身の役員退職金は、M&Aでの手取りを大きく左右する重要な論点です。
ポイント⑤ 偽装請負・外注、ハラスメントなどの労務トラブル
実態は従業員なのに「外注（業務委託）」として扱っている場合、社会保険や税金の面でさかのぼった負担が生じるおそれがあります。また、ハラスメントの相談記録や、退職した従業員とのトラブル、労働基準監督署からの指導の履歴も確認されます。問題そのものより、「問題が起きたときに、きちんと対応した記録があるか」が評価の分かれ目です。
ここまでの5つのポイントを、買い手が求める資料とあわせて整理すると次のとおりです。
| チェックポイント | 買い手が求める主な資料 | 問題があった場合の影響 |
| ① 未払い残業代 | タイムカード・勤怠記録、賃金台帳、雇用契約書 | 過去3年分の精算額を減額、利益の再計算 |
| ② 社会保険の加入漏れ | 被保険者の一覧、パートの労働時間の記録 | 最大2年分の保険料を減額、今後の負担増で利益を修正 |
| ③ 就業規則・36協定 | 就業規則、36協定届、有給休暇の管理簿 | 法令違反リスクとして評価、是正を契約条件に |
| ④ 退職金 | 退職金規程、積立状況の資料 | 積立不足分を負債として減額 |
| ⑤ 外注・労務トラブル | 業務委託契約書、相談・処分の記録、行政の指導記録 | 将来の請求リスクとして減額、補償の約束を要求 |
| 【要注意】「黙っていれば分からない」は通用しません M&Aの最終契約では、売り手が「未払いの賃金はありません」「社会保険は適正に加入しています」と約束する「表明保証」を求められるのが一般的です。 表明保証とは、売り手が会社の状態について「この内容は事実です」と契約書で保証することです。売却後に保証と違う事実が見つかれば、売り手は買い手に損害を補償しなければなりません。つまり、隠したまま売っても、売却代金の一部を後から返すことになりかねないのです。 |
労務の問題は、どうやって会社の値段を下げるのか
結論として、労務の問題は「過去の借金として差し引かれる」「これからの利益が見直される」「契約条件が厳しくなる」という3つの経路で、会社の値段に影響します。
中小企業の会社の値段は、「時価で見た純資産（会社の正味の財産）」に「本来の利益の数年分（営業権）」を加えて考える方法（いわゆる年買法）がよく使われます。お店にたとえるなら、「お店の持ち物の価値」に「このお店がこれから稼ぐ力」を足して値段をつけるイメージです。
- 経路1 過去の借金として差し引かれる：未払い残業代や、さかのぼって払う社会保険料は、帳簿に載っていない借金（簿外債務）として、純資産から差し引かれます。
- 経路2 これからの利益が見直される：サービス残業で人件費が少なく見えていた会社は、正しく残業代を払った場合の利益で評価し直されます。利益が下がれば、「稼ぐ力」の部分も数年分まとめて下がります。
- 経路3 契約条件が厳しくなる：問題の大きさが読み切れない場合は、さらに安全を見た減額、売却代金の一部の支払い留保、補償の範囲の拡大などを求められ、最悪の場合は交渉が打ち切られます。
| [画像指示：会社の値段（純資産＋営業権）から、労務の問題が「簿外債務の差し引き」と「利益の見直し」の2方向で値段を削っていく様子を示した図解イラスト / キャプション：サービス残業は、過去の借金と将来の稼ぐ力の両方から会社の値段を下げます] |
| 税理士・社労士の実務視点 経営者の方が最も見落としやすいのが、経路2の「利益の見直し」です。サービス残業で浮いていた人件費は、本当の意味での利益ではありません。買い手はそこを必ず修正し、しかもその修正額に「年数」を掛けて会社の値段を計算します。未払い残業代は1回払えば終わりですが、利益の見直しは数年分まとめて効いてくるのです。だからこそ、過去の精算だけでなく「残業そのものを減らす」取り組みが、会社の値段を守るうえで決定的に重要になります。 |
譲渡価格を守る「売却前の労務整備」5ステップ
結論として、労務の整備は売却の2〜3年前から始めるのが理想です。早く始めるほど、整った状態での「実績」を買い手に示すことができます。
| STEP1 労務の自己診断（売り手側のセルフDD） 勤怠記録と賃金台帳を突き合わせ、未払い残業代、社会保険の加入漏れ、就業規則・36協定の有無を確認します。買い手と同じ目線で、問題の大きさを数字でつかむことが出発点です。 |
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| STEP2 過去の問題の精算と加入手続き 未払い残業代の精算や、社会保険の加入手続きを行います。精算した賃金は会社の経費になりますが、源泉所得税や社会保険料の計算のやり直しも必要になるため、税理士と社労士が連携して進めます。 |
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| STEP3 ルールと記録の整備 就業規則を実態に合わせて見直し、36協定を届け出ます。固定残業代を使う場合は、金額と時間を明確に区分します。タイムカードや勤怠システムで、労働時間を客観的に記録する仕組みを整えます。 |
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| STEP4 残業そのものを減らす業務改善 業務の見直し、ITの活用、シフトの工夫、変形労働時間制の導入などで、残業時間を減らします。ここで人件費を抑えられるかどうかが、「稼ぐ力」の評価を大きく左右します。 |
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| STEP5 開示資料の準備と専門家の同席 労務の資料を年度ごとに整理し、買い手からの質問にすぐ答えられるようにします。改善の経緯を説明できる資料があると、買い手の安心感が大きく高まります。 |
| [画像指示：売却の3年前から売却当日までを時間軸で示し、自己診断→精算→ルール整備→業務改善→資料準備の5ステップを配置したロードマップ図 / キャプション：労務の整備は、売却が決まってからでは間に合いません] |
M&Aや事業承継の公的な相談窓口としては、中小企業庁が中小企業向けのM&Aの指針を公表しているほか、各都道府県に事業承継・引継ぎ支援センターが設置されています。こうした窓口と並行して、顧問の税理士・社労士と早めに準備を始めることが大切です。
シミュレーション：労務を整備した場合としなかった場合で、譲渡価格はいくら変わるか
結論から言うと、このケースでは労務の問題を放置したまま売りに出すと、当初の見込みより約3,845万円値段が下がります。売却前に整備しておけば、同じ会社でも約1,215万円高く売れる計算になります。具体的な数字で確認しましょう。
前提条件
- 製造業の会社、年商3億円、従業員20人（正社員15人、パート5人）、株式譲渡による売却を検討
- 時価で見た純資産6,000万円、本来の営業利益は年1,500万円とされていた
- 会社の値段は「時価純資産＋営業利益の3年分」で評価する（当初見込み：6,000万円＋1,500万円×3年＝1億500万円）
- 労務DDで、正社員10人に月20時間のサービス残業（時給1,800円）、週32時間働くパート3人（月給16万円）の社会保険未加入が判明
- 数値は分かりやすさを優先した概算です。付加金・遅延損害金、精算額にかかる法人税の軽減効果、残業代の増加に伴う社会保険料の増加は含めていません
労務DDで見つかった「帳簿に載っていない借金」
| 項目 | 計算の考え方 | 年間 | さかのぼり分 |
| 未払い残業代 | 1,800円×1.25×20時間×12か月×10人（3年分） | 540万円 | 1,620万円 |
| 社会保険料（パート3人） | 16万円×約30%（労使合計）×12か月×3人（2年分） | 約172.8万円 | 約345.6万円 |
| 簿外債務の合計 | 約1,966万円 |
あわせて、営業利益も見直されます。今後は残業代540万円と、パートの社会保険料の会社負担分（年約86.4万円）が毎年かかるため、本来の営業利益は1,500万円−540万円−86.4万円＝約873.6万円と評価し直されます。
ケース比較：何もせずに売る場合と、売却前に整備した場合
「整備した場合」は、売却前に過去分を精算し、パートを社会保険に加入させたうえで、業務改善によって残業を月20時間から月5時間に減らし、その分の残業代を正しく支払っている状態とします（残業代は1,800円×1.25×5時間×12か月×10人＝年135万円）。
| 項目 | ① 何もせずに売る | ② 売却前に整備して売る |
| 時価純資産 | 6,000万円 | 6,000万円 |
| 過去の未払い分 | −約1,966万円（価格から差し引き） | −約1,966万円（売却前に精算済み） |
| 見直し後の営業利益 | 約873.6万円 | 約1,278.6万円 |
| 営業権（利益×3年） | 約2,620.8万円 | 約3,835.8万円 |
| 買い手の受け止め方 | 追加の請求リスクを警戒し、さらなる減額や支払い留保、破談のおそれ | 改善の実績を評価し、表明保証の範囲も限定しやすい |
| 譲渡価格の目安 | 約6,655万円（当初見込みから約3,845万円減） | 約7,870万円（①より約1,215万円増） |
| 【シミュレーションから分かること】 過去の未払い分（約1,966万円）は、売る前に払っても、売るときに差し引かれても、負担額は同じです。差がつくのは「これからの利益」の評価と、買い手の安心感です。 サービス残業に頼った利益は、買い手に必ず見抜かれ、しかも年数を掛けて値段に反映されます。残業そのものを減らす業務改善は、従業員の満足度を高めると同時に、会社の値段を守る最も効果的な投資です。 さらに、①のように問題が交渉の途中で発覚すると、買い手は「ほかにも何かあるのでは」と疑い、表に出た金額以上の減額や破談につながりやすくなります。 |
よくある質問（FAQ）
Q. 従業員が数人の小さな会社でも、労務デューデリジェンスはありますか？
A. あります。規模が小さくても、買い手は残業代の支払いと社会保険の加入状況を必ず確認します。小さな会社ほど勤怠記録や雇用契約書が整っていないことが多く、「記録がない」こと自体が値下げの理由になります。少人数のうちに、記録の仕組みを整えておくことをおすすめします。
Q. 未払い残業代は、何年分さかのぼって請求されますか？
A. 現在は、過去3年分までさかのぼって請求することができます。法律上の原則は5年とされており、当分の間は3年とする経過措置がとられている状態です。将来、期間が延びる可能性もあるため、早めに是正しておくことが重要です。
Q. 売却の前に未払い残業代を払うと、かえって損になりませんか？
A. 損にはなりません。過去の未払い分は、売る前に払っても、売るときに価格から差し引かれても、負担の大きさは基本的に同じです。むしろ、先に精算して改善の実績を示すことで、買い手の不安が和らぎ、追加の減額や破談のリスクを減らせます。なお、精算した賃金は会社の経費になります。
Q. M&Aをしたら、従業員の雇用や給料は守られますか？
A. 株式譲渡の場合、会社がそのまま残るため、雇用契約もそのまま続きます。買い手が一方的に給料を下げるなど、労働条件を従業員に不利に変更することは、原則として従業員の同意なしにはできません。従業員の雇用の維持を最終契約の条件として盛り込むことも、実務ではよく行われています。
Q. 労務の準備は、いつから始めればよいですか？
A. 売却や事業承継の2〜3年前から始めるのが理想です。業務改善によって残業を減らした「実績」は、一定期間の数字として示せて初めて評価されるためです。まだM&Aを決めていない段階でも、労務の整備は親族への承継や従業員の定着にも役立つため、早く始めて損はありません。
まとめ：会社の値段は「人の守り方」で決まる
| 【3行まとめ】 1．中小企業のM&Aでは、買い手は必ず労務を調べます。未払い残業代や社会保険の加入漏れは、株式譲渡ではそのまま引き継がれる「隠れた借金」です。 2．労務の問題は、過去の未払い分の差し引きに加え、「本来の人件費で見直した利益」の数年分という形で、会社の値段を大きく下げます。 3．対策は売却の2〜3年前からの労務整備。過去の精算、ルールと記録の整備、そして残業そのものを減らす業務改善が、値段と従業員の両方を守ります。 |
M&Aや事業承継は、税金の計算だけでは成功しません。会社の値段を決めるのは決算書の数字ですが、その数字の裏側には、従業員の働き方と、それを支えるルールや記録があります。そして労務の問題は、税金・社会保険・労働法が複雑に重なり合う分野であり、どれか一つの視点だけでは見落としが生まれやすいのです。
当事務所では、税理士と社会保険労務士が同じ事務所で連携し、売り手側の労務セルフDDから、未払い賃金の精算に伴う税務・社会保険の処理、就業規則や36協定の整備、そして事業承継・M&Aの税務設計までを一体で支援しています。国税の実務を内側から知る国税OBの税理士も在籍しており、買い手の調査で見られるポイントを踏まえた事前準備が可能です。長年の巡回監査で培った、会社の中身を深く理解したうえでのご提案が当事務所の強みです。詳しくは当事務所のホームページをご覧ください。
| 税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください。 「いずれ会社を譲りたいが、何から始めればよいか分からない」「うちの残業代の払い方は大丈夫だろうか」——そんな段階でのご相談こそ、最も大きな効果が出るタイミングです。初回のご相談はオンラインでも承っています。 |
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