2026/11/14

雇用・給与・退職金を守る引き継ぎ方と、売却価格を下げる「労務の隠れ借金」対策

「会社を譲るのはいい。でも、長年一緒に働いてくれた社員たちはどうなるのか」――M&Aのご相談で、経営者の方が最初に口にされるのは、多くの場合、お金のことではなく従業員のことです。

そして実務の現場では、もう一つの現実があります。買い手が会社を調べる段階で、未払いの残業代や社会保険の未加入などが見つかり、売却価格が数百万円から数千万円単位で下がったり、話そのものが白紙になったりするケースが少なくないのです。

この記事では、M&Aの方法ごとに従業員の雇用がどう引き継がれるのか、退職金や有給休暇はどうなるのか、そして売却前に必ず点検しておきたい「労務の隠れ借金」を、税理士と社会保険労務士の両方の視点で分かりやすく解説します。後半では、隠れ借金が売却価格と手取りをどれだけ減らすのかを、実際の数字でシミュレーションします。

【この記事の結論】 ① 株式譲渡なら、従業員の雇用条件は原則そのまま引き継がれます。会社の持ち主が変わるだけで、雇用主である会社自体は変わらないためです。 ② 事業譲渡では、従業員一人ひとりの同意が必要です。退職金・有給休暇・勤続年数の扱いを、契約で丁寧に決めておく必要があります。 ③ 未払残業代・社会保険の未加入などの「労務の隠れ借金」は、売却価格を大きく下げます。売却を考え始めた段階で、労務の自己点検を行うことが最大の防御策です。

M&Aで従業員の雇用はどう引き継がれる？方法別の違い

結論から言うと、従業員の雇用がどうなるかは「M&Aの方法（スキーム）」で決まります。中小企業で最も多い株式譲渡では、雇用は原則としてそのまま続きます。

M&Aとは、会社や事業を、ほかの会社や個人に譲り渡したり、合併したりすることです。スキームとは、そのM&Aをどのような法的な方法で行うかという「やり方」のことです。

身近な例でたとえると、株式譲渡は「お店のオーナーだけが交代し、お店も店員さんもそのまま」の状態です。一方、事業譲渡は「お店の商品や設備を、別のお店に引っ越しさせる」イメージで、店員さんは新しいお店で働くかどうかを、自分で決めることになります。

スキーム	雇用契約の扱い	従業員本人の同意	主な注意点
株式譲渡	会社がそのまま残るため、雇用契約・給与・勤続年数は原則そのまま	不要	買い手の方針で、将来の就業規則や人事制度が変わる可能性
事業譲渡	譲受会社と新たに雇用契約を結ぶ（転籍）	必要（一人ひとり）	退職金の精算方法、有給休暇・勤続年数を引き継ぐかを契約で決める
合併	消滅する会社の雇用契約は、存続する会社にまとめて引き継がれる	不要	労働条件の統一（統合後の就業規則の整備）
会社分割	「労働契約承継法」のルールに沿って引き継がれる	原則不要（手続きが必要）	従業員への通知・協議が法律で義務付けられている

[画像指示：株式譲渡（オーナーだけ交代）と事業譲渡（事業と人が別会社へ引っ越し）の違いを、お店の看板と店員のイラストで比較した図解 / キャプション：スキームによって、従業員の雇用契約の引き継がれ方が大きく変わります]

事業譲渡のときの退職金・有給休暇・勤続年数

事業譲渡では、従業員はいったん元の会社を退職し、新しい会社に入社する形をとるのが一般的です。このとき、次の3点を決めておく必要があります。

• 退職金：元の会社で精算して支払うか、新しい会社が勤続年数を通算して将来まとめて支払うか
• 有給休暇：残っている日数を新しい会社に引き継ぐか（引き継がない場合は従業員の不満の原因になりやすい）
• 勤続年数：退職金や昇給、有給休暇の付与日数の計算で、元の会社での年数を通算するか

税理士の実務視点 元の会社で退職金を精算する場合、従業員が受け取る退職金には「退職所得控除」が使えるため、税負担はかなり軽くなります。たとえば勤続15年で退職金450万円なら、退職所得控除が600万円（40万円×15年）あるため、所得税・住民税はかかりません。一方で、精算すると勤続年数がリセットされ、将来の退職所得控除が小さくなる面もあります。会社の資金繰りと従業員の手取りの両面から、どちらが良いかを判断します。

会社分割は「労働契約承継法」の手続きが必須

労働契約承継法とは、会社分割のときに、従業員の雇用契約がどのように新しい会社へ引き継がれるかを定めた法律のことです。分割する事業に主として従事している従業員は、原則として雇用契約が新しい会社に引き継がれます。その際、会社は従業員と事前に協議し、決められた期限までに書面で通知しなければなりません。手続きを怠ると、引き継ぎの効力そのものが争われるおそれがあります。詳しくは厚生労働省のホームページで指針が公表されています。

従業員にはいつ、どう伝えるべきか

結論として、従業員への公表は「最終契約を結んだ後」が原則です。ただし、会社の中心となる社員（キーマン）には、買い手と相談しながら段階的に伝えることもあります。

早すぎる公表は、「会社が売られるらしい」といううわさを生み、社員の退職や取引先の不安につながります。反対に、公表が遅すぎたり説明が不十分だったりすると、「自分たちは大事にされていない」と感じさせてしまいます。M&Aの進め方の全体像は、中小企業庁が公表している「中小M&Aガイドライン」も参考になります。

STEP1　売却の検討開始（社内には非公開） 相談相手は顧問の専門家や公的な相談窓口に限定。秘密保持を最優先にします。 ▼ STEP2　労務の自己点検（労務セルフチェック） 就業規則・雇用契約書・残業代の計算・社会保険の加入状況・有給休暇の管理を点検し、問題があれば是正します。 ▼ STEP3　買い手との交渉・労務デューデリジェンス 買い手から、雇用条件や労務管理の状況について詳しく確認されます。 ▼ STEP4　最終契約で雇用の条件を明文化 雇用の継続、給与水準の維持期間、退職金の扱いなどを契約書に盛り込みます。 ▼ STEP5　従業員への公表・説明会 社長自身の言葉で、なぜこの決断をしたのか、雇用や待遇がどうなるのかを説明します。

売却価格を下げる「労務の隠れ借金」と実務上の罠

結論から言うと、買い手が最も警戒するのは、決算書には載っていない「簿外債務」、中でも労務に関するものです。

簿外債務とは、決算書（貸借対照表）には載っていないものの、将来会社が支払わなければならない可能性のある借金のようなもののことです。労務デューデリジェンスとは、買い手が専門家を通じて、売り手の会社の労務管理に問題がないか、隠れた支払い義務がないかを調べることです。

家計にたとえると、家計簿には書いていないけれど、実は友人に返していない立て替え金がある、という状態です。家を売るときにそれが見つかれば、買い手は「その分を値引きしてほしい」と言うでしょう。

買い手に指摘されやすい労務の問題

問題の種類	具体例	会社への影響
未払残業代	固定残業代の定めが不十分、管理職扱いで残業代を払っていない、タイムカードと給与計算がずれている	最大3年分（当分の間）の請求。裁判では同額の「付加金」を命じられることも
社会保険の未加入	加入要件を満たすパート・アルバイトを加入させていない	年金事務所から最大2年分の保険料をさかのぼって請求
36協定の未締結・未届出	協定なしで残業させている	労働基準法違反として罰則の対象
有給休暇の管理不備	年10日以上付与される社員に、年5日を取得させていない	1人あたり30万円以下の罰金の対象
退職金の積立不足	就業規則で退職金を約束しているのに、資金の準備がない	将来の支払い義務として、売却価格から差し引かれる
外注・業務委託の実態	実態は雇用なのに業務委託として扱っている	社会保険・源泉所得税・消費税の追加負担

【要注意】「表明保証」で売却後も責任が残る 表明保証とは、M&Aの最終契約で、売り手が「会社にこういう問題はありません」と約束する条項のことです。この約束が事実と違っていた場合、売却後であっても、買い手から損害の補償を求められることがあります。 「知らなかった」では済まないため、労務の問題は売却前に自分で見つけて、是正するか、正直に開示することが鉄則です。

[画像指示：氷山のイラストで、水面上に「決算書の借入金」、水面下に「未払残業代・社会保険の未加入・退職金の積立不足」などの労務の隠れ借金を示した図解 / キャプション：買い手が本当に気にしているのは、決算書に載っていない水面下の借金です]

税理士・社労士の実務視点 M&Aでは、財務・税務のデューデリジェンスと労務のデューデリジェンスが別々の専門家に依頼されることが多く、外注費と給与の区分のように「税金」と「社会保険」にまたがる問題は、どちらからも見落とされがちです。売り手側も、税理士と社会保険労務士がそろって点検することで、買い手の調査で初めて問題が出てくる事態を防げます。

シミュレーション：労務の隠れ借金で売却価格と手取りはいくら減る？

結論から言うと、従業員15人の会社で約756万円の労務の隠れ借金が見つかると、売却価格は約1,458万円下がり、オーナーの手取りは約1,162万円減る可能性があります。隠れ借金の額以上に価格が下がるのがポイントです。

前提条件

• 製造業、年商2億円、従業員15人。オーナー社長が株式を100%保有し、株式譲渡で売却
• 時価純資産5,000万円、正常な営業利益（役員報酬などを調整後）1,000万円
• 会社の価値は「時価純資産＋営業利益×3年分」（年買法）で計算すると仮定（当初の想定価格8,000万円）
• 労務デューデリジェンスで次の2点が判明：①社員10人に1人あたり月1.5万円の残業代未払い（3年分）、②加入要件を満たすパート2人（月給15万円）が社会保険に未加入（2年分）
• 社会保険料率は労使合計で約30%と仮定。税金の効果（未払い分が会社の経費になる効果）は単純化のため考慮しません

ステップ1：隠れ借金の額

項目	計算	金額
未払残業代	10人×1.5万円×36か月	540万円
社会保険料（さかのぼり分）	2人×15万円×約30%×24か月	216万円
隠れ借金の合計		756万円

ステップ2：これから毎年増える人件費

隠れ借金は過去の分だけではありません。今後は残業代を正しく払い、パートも社会保険に加入させる必要があるため、毎年の利益も減ります。

項目	計算	年間の増加額
残業代の適正な支払い	10人×1.5万円×12か月	180万円
社会保険料の会社負担	2人×15万円×約15%×12か月	54万円
合計（営業利益の減少）		234万円

ステップ3：売却価格と手取りへの影響

項目	当初の想定	隠れ借金の判明後
時価純資産	5,000万円	4,244万円（－756万円）
営業利益×3年分	3,000万円（1,000万円×3）	2,298万円（766万円×3）
売却価格	8,000万円	6,542万円（－1,458万円）
オーナーの税金（譲渡益×20.315%と仮定）	約1,625万円	約1,329万円
オーナーの手取り	約6,375万円	約5,213万円（－約1,162万円）

※オーナーの税金は、株式の取得費を考慮しない簡易計算です。株式譲渡の税金の考え方は国税庁のホームページでも確認できます。

【シミュレーションから分かること】 隠れ借金756万円に対して、売却価格の下落は約1,458万円と、約2倍になりました。過去の未払い分だけでなく、これから毎年増える人件費が「会社の稼ぐ力」を下げ、価格に何年分も反映されるためです。 さらに、買い手の調査で問題が見つかると、「ほかにも何かあるのでは」と警戒され、追加の値引きや、売却代金の一部を一定期間預ける条件を求められることもあります。売却前に自分で点検し、是正や開示の方針を決めておけば、交渉の主導権を握ったまま話を進められます。

問題が見つかるタイミング	売り手への影響
売却前に自分で点検・是正	是正費用はかかるが、価格への影響を自分で説明でき、交渉の主導権を保てる
買い手の調査（デューデリジェンス）で発覚	値引き交渉が厳しくなり、追加の補償条件を求められる。破談の可能性も
売却後に発覚	表明保証違反として、受け取った売却代金から補償を求められるおそれ

よくある質問（FAQ）

Q. M&Aで会社を売ると、従業員は解雇されますか？

A. 株式譲渡や合併では、雇用契約がそのまま引き継がれるため、M&Aを理由に解雇されることは原則ありません。事業譲渡でも、多くの場合は買い手が従業員の雇用継続を希望します。雇用の維持を最終契約の条件に盛り込むことも可能です。

Q. M&Aの後、給料が下がることはありますか？

A. 株式譲渡の場合、雇用条件は原則そのまま続きます。会社が労働条件を一方的に不利益に変更することは、労働契約法上、合理的な理由がなければ認められません。給与水準の維持期間を最終契約で約束してもらう方法もあります。

Q. 事業譲渡で転籍を拒否した従業員はどうなりますか？

A. 転籍には本人の同意が必要なため、拒否した従業員は元の会社に残ります。ただし、事業そのものが譲渡されて仕事がなくなる場合は、元の会社での配置転換などを検討することになります。

Q. 未払残業代があることに気づいたら、売却前にどうすべきですか？

A. まず、実際の労働時間と給与計算を照らし合わせて金額を把握し、精算の方法と今後の給与体系の見直しを専門家と検討します。そのうえで、買い手には隠さずに開示し、価格や契約条件で調整するのが、売却後のトラブルを防ぐ最も確実な方法です。

Q. M&Aの相談は、どこにすればよいですか？

A. 顧問の税理士や社会保険労務士のほか、国が設置している公的な相談窓口として事業承継・引継ぎ支援センターがあります。いずれの場合も、秘密保持を前提に相談できます。

まとめ：M&Aの成功は「人の引き継ぎ」で決まる

【3行まとめ】 1．株式譲渡なら雇用は原則そのまま。事業譲渡は一人ひとりの同意と、退職金・有給休暇の取り決めが必要です。 2．未払残業代や社会保険の未加入などの「労務の隠れ借金」は、借金の額の約2倍も売却価格を下げることがあります。 3．売却を考え始めたら、まず労務の自己点検。見つけた問題は是正するか、正直に開示するのが鉄則です。

M&Aは、会社を「売る」手続きであると同時に、社員の人生を次の経営者に「託す」手続きでもあります。そのためには、税金や会社の値段だけでなく、雇用・社会保険・労働時間といった労務の土台を整えておくことが欠かせません。

当事務所では、税理士と社会保険労務士が同じ事務所で連携し、売却前の財務・税務の点検と労務の点検を一体で行っています。国税OBの税理士による税務面の点検に加え、就業規則や給与体系の見直し、社会保険の加入手続き、従業員への説明の準備まで、事業承継を「人」の面からも支援します。M&Aや事業承継に関するこれまでの情報は、当事務所のホームページでもご紹介しています。

税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください。 「いずれ会社を譲りたいが、社員のことが心配」「うちの労務管理で売れるのか不安」――売却を決める前のご相談こそ、最も多くの選択肢を残せるタイミングです。秘密厳守で、初回のご相談はオンラインでも承っています。

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