M&Aで従業員の雇用を守り、売却価格も下げない「労務の事前準備」完全ガイド
「会社を譲りたい。でも、長年一緒に働いてくれた社員たちはどうなってしまうのだろう……」
M&A（会社の売却・譲渡）を考え始めた経営者から、私たちが最も多く受ける相談は、実は税金や売却価格の話ではありません。「社員の雇用を守れるのか」という心配です。そして、もう一つ見落とされがちなのが、社員に関する「労務」の問題が、売却価格を大きく下げてしまうという事実です。
この記事では、M&Aをしたときに社員の雇用・給料・退職金・社会保険がどうなるのかを方式別に整理し、買い手が必ず確認する「労務のチェックポイント」と、売却前にやっておくべき準備を、はじめての方でも一読で分かるように解説します。後半では、隠れた未払残業代が見つかった場合に、社長の手取りがいくら変わるのかを実際の数字でシミュレーションします。
| 【この記事の結論】 ① 中小企業で最も多い「株式譲渡」なら、社員の雇用契約・給料・勤続年数はそのまま引き継がれます。会社の持ち主が変わるだけで、社員と会社の約束は何も変わりません。 ② 買い手は必ず「労務」を調べます。特に未払残業代や社会保険の加入漏れは「隠れた借金」とみなされ、売却価格から差し引かれます。 ③ 売却を考え始めたら、1〜2年前から労務の自己点検を。事前に正しておけば、社員を守れるうえ、社長の手取りも数百万〜1,000万円単位で守れます。 |
このページの目次
M&Aをすると社員はどうなる？まず押さえたい基本
結論から言うと、社員がどうなるかは「どの方式でM&Aをするか」で決まります。方式によって、雇用の引き継ぎ方や必要な手続きがまったく異なるからです。
M&Aとは、会社や事業の全部または一部を、ほかの会社や個人に譲り渡したり、引き継いでもらったりする取引のことです。後継者がいない中小企業にとっては、廃業せずに会社と社員の仕事を残すための「事業承継」の有力な手段になっています。
身近な例でいえば、町のリンゴ屋さんを「お店ごと」次の店主に譲るのか、「リンゴ売り場だけ」を譲るのかの違いです。お店ごと譲れば、店員さんはそのまま働き続けられます。売り場だけを譲る場合は、店員さん一人ひとりに「新しいお店で働きますか？」と確認する必要があります。
方式別：社員の雇用はこう引き継がれる
| 項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 | 合併 | 会社分割 |
| 雇用契約 | そのまま継続（会社の持ち主が変わるだけ） | 個別に移る（転籍） | 丸ごと引き継がれる | 法律のルールに沿って引き継がれる |
| 社員本人の同意 | 不要 | 一人ひとりの同意が必要 | 不要 | 原則不要（事前の協議・通知が必要） |
| 給料・労働条件 | そのまま | 新しい会社と改めて契約 | そのまま | そのまま |
| 勤続年数・退職金 | 通算される | 元の会社で精算するのが一般的 | 通算される | 通算される |
| 社会保険の手続き | 原則不要 | 元の会社で喪失→新会社で取得 | 存続する会社で手続き | 引き継ぐ会社で手続き |
会社分割の場合は「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法）」という専用のルールがあり、引き継ぐ事業に主として従事する社員との事前協議や書面での通知が義務づけられています。詳しくは厚生労働省のホームページでも案内されています。
| 税理士・社労士の実務視点 中小企業のM&Aの大半は「株式譲渡」です。株式譲渡では、社員の雇用契約・給料・有給休暇・勤続年数がすべてそのまま続くため、「社員の生活は何も変わらない」と自信を持って説明できます。社員の雇用を最優先に考えるなら、まず株式譲渡を軸に検討するのが実務上の結論です。 |
社員にはいつ伝えるのか
結論として、社員への説明は「最終契約を結んだ後、引き渡し（クロージング）の前後」が基本です。早すぎると、話がまとまらなかったときに社員の不安や退職、取引先への情報漏れを招くからです。
| STEP1 相談・買い手探し この段階では社員に伝えません。仲介会社などとは秘密保持契約（NDA）を結びます。 |
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| STEP2 基本合意・デューデリジェンス（買収監査） 買い手が会社の中身を調べます。経理担当など、ごく一部の幹部にだけ協力を求めることがあります。 |
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| STEP3 最終契約 売却価格や、社員の雇用を守る条件（雇用維持の約束など）を契約書に盛り込みます。 |
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| STEP4 社員への説明 まず幹部、次に全社員へ。「雇用と給料は守られる」ことを社長自身の言葉で伝えます。 |
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| STEP5 引き渡し（クロージング）・統合（PMI） 新しい経営者のもとで、制度や仕組みを少しずつすり合わせていきます。 |
| [画像指示：M&Aの5ステップと「社員に伝えるタイミング」を時系列の矢印で示した図解イラスト / キャプション：社員への説明は最終契約の後が基本。それまでは秘密を守ることが社員を守ることにつながります] |
買い手は必ず調べる「労務の5大チェックポイント」と価格が下がる罠
結論から言うと、M&Aの価格交渉で最も揉めやすいのは「労務」です。買い手は会社を買ったあとに社員から請求を受けるリスクを嫌うため、問題が見つかればその分を売却価格から差し引きます。
労務デューデリジェンスとは、買い手が会社を買う前に、社員の働き方・給料の払い方・社会保険の加入状況などに法律違反や隠れた支払い義務がないかを調べることです。
簿外債務とは、帳簿（決算書）には載っていないけれど、実際には会社が支払わなければならない借金のようなもののことです。お小遣い帳には書いていないのに、友だちから借りたままのお金があるような状態です。労務の問題の多くは、この簿外債務として扱われます。
① 未払残業代（最大の簿外債務）
残業代の未払いは、M&Aで最も多く見つかる問題です。賃金を請求できる期間（消滅時効）は、2020年4月以降に支払日が来る分から当分の間3年に延長されています。つまり、社員は過去3年分の未払残業代をさかのぼって請求できます。
「タイムカードはあるが、残業代は毎月一定額しか払っていない」「朝礼や着替え、片付けの時間を労働時間に含めていない」といったケースは、中小企業で非常によく見られます。
② 固定残業代・名ばかり管理職
固定残業代とは、あらかじめ決まった時間分の残業代を、毎月の給料に定額で含めて支払う仕組みのことです。何時間分の残業代なのかが給与明細や雇用契約書で明確になっていないと、固定残業代として認められず、全額が基本給とみなされて未払残業代が膨らむことがあります。
また、「課長だから残業代は出ない」という扱いも要注意です。労働基準法の「管理監督者」は、経営者と一体的な立場で、出退勤の自由があり、それにふさわしい待遇を受けている人に限られます。肩書きだけの管理職は、残業代の支払い対象です。
③ 社会保険の加入漏れ
パートやアルバイトの社会保険（健康保険・厚生年金）の加入対象は段階的に広がっており、2024年10月からは従業員51人以上の会社で、週20時間以上働くなど一定の条件を満たす短時間労働者も加入対象になっています。加入漏れが見つかると、保険料を最大2年さかのぼって納めることになります。加入の基準は日本年金機構のホームページで確認できます。
④ 退職金の積立不足
退職金規程で「勤続〇年なら〇〇万円」と約束しているのに、その支払いに備えたお金（積立）が足りないケースです。将来支払う退職金は、買い手から見れば「引き継ぐ借金」と同じです。
⑤ 業務委託の「実態は雇用」問題
契約書は業務委託でも、働き方の実態が社員と同じであれば、税務上は給与、労務上は労働者と判断されます。この場合、源泉所得税・消費税の追加負担に加えて、社会保険料や残業代の支払い義務まで発生するおそれがあります。
| チェック項目 | 買い手が確認する資料 | 問題があるとどうなるか |
| 未払残業代 | タイムカード・賃金台帳・36協定 | 過去3年分を「隠れた借金」として価格から減額 |
| 固定残業代・管理職 | 雇用契約書・給与明細・就業規則 | 固定残業代が否認され、未払残業代が膨らむ |
| 社会保険の加入 | 資格取得の届出控え・出勤簿 | 保険料を最大2年分さかのぼって納付 |
| 退職金 | 退職金規程・積立状況の資料 | 支払見込額と積立額の差を減額 |
| 業務委託の実態 | 業務委託契約書・請求書・指示の記録 | 税金と社会保険の両方で追加負担 |
| [画像指示：労務デューデリジェンスで見つかった「隠れた借金（簿外債務）」が売却価格から差し引かれる仕組みを、天秤や引き算で表した図解イラスト / キャプション：帳簿に載っていない社員への支払い義務は、売却価格から差し引かれます] |
| 【要注意】売った後に見つかると「代金の返還」を求められることも 表明保証とは、売り手が「会社にはこのような問題はありません」と契約書の中で約束することです。 M&Aの最終契約では、ほぼ必ず「未払残業代はない」「社会保険の加入漏れはない」といった表明保証を求められます。売却後にこの約束と違う事実が見つかると、売り手である社長が損害賠償として、受け取った代金の一部を買い手に返さなければならない場合があります。「黙っていればばれない」は、M&Aでは最も危険な考え方です。 |
事業譲渡の場合に特有の注意点
結論として、事業譲渡では社員は「元の会社を退職して、新しい会社に入社し直す」形になります。そのため、本人の同意、退職金の精算、社会保険の手続きの3つを丁寧に進める必要があります。
転籍には一人ひとりの同意が必要
転籍とは、今の会社との雇用契約を終了し、別の会社と新しく雇用契約を結んで移ることです。事業譲渡では、会社が勝手に社員を移すことはできず、必ず本人の同意が必要です。同意しない社員は元の会社に残ることになるため、元の会社をたたむ予定がある場合は、早めの丁寧な説明が欠かせません。
退職金の精算と税金のしくみ
事業譲渡で元の会社が退職金を支払う場合、社員が受け取る退職金は「退職所得」として、税金がかなり優遇されています。退職所得控除とは、長く勤めた人ほど大きくなる、退職金の税金を計算するときの「非課税枠」のことです。
| 勤続年数 | 退職所得控除額 | 例 |
| 20年以下 | 40万円 × 勤続年数（最低80万円） | 勤続15年 → 600万円 |
| 20年超 | 800万円 ＋ 70万円 ×（勤続年数 − 20年） | 勤続30年 → 1,500万円 |
控除額を引いた残りの、さらに半分だけが課税の対象になります。たとえば勤続15年の社員に退職金500万円を支払う場合、控除額600万円の範囲内なので所得税・住民税はかかりません。なお、社員から「退職所得の受給に関する申告書」を提出してもらわないと、退職金の20.42%が源泉徴収されてしまうため、手続きを忘れないようにしましょう。計算方法の詳細は国税庁のホームページで確認できます。
有給休暇・社会保険の手続き
事業譲渡で転籍した場合、有給休暇の日数や勤続年数を新しい会社で通算するかどうかは、譲渡契約や転籍の合意内容で決めておくのが実務上の鉄則です。社員の不利益にならないよう、「勤続年数を通算する」と明記しておくと、転籍への同意が格段に得やすくなります。社会保険と雇用保険は、元の会社で資格喪失、新しい会社で資格取得の手続きが必要です。
社員を守り、売却価格も下げない4つの事前対策
結論として、労務の問題は「M&Aの話が始まってから」では遅く、売却を考え始めた段階で手を打つことが、社員と社長の両方を守る唯一の方法です。
対策① 売却の1〜2年前から「労務の自己点検」を始める
買い手が調べる前に、自分たちで同じ目線のチェックを行います。これを「セルフデューデリジェンス」と呼びます。前述の5大チェックポイントを、タイムカードと賃金台帳を突き合わせながら確認するのが第一歩です。
対策② 未払残業代は「精算」と「仕組みの見直し」をセットで
未払いが見つかったら、社員に説明したうえで精算し、同時に労働時間の管理方法や固定残業代の定め方を見直します。精算した残業代は会社の経費（損金）になるため、法人税の負担も軽くなります。精算だけして仕組みを直さなければ、また同じ問題が生まれてしまいます。
対策③ 就業規則・賃金規程・退職金規程を最新の状態に
規程が古いまま放置されていると、それだけで買い手の不安材料になります。法改正に合わせた見直しと、実際の運用が規程どおりになっているかの確認が必要です。
対策④ 会社を支える幹部社員の引き留め策を用意する
買い手が会社の価値として最も重視するのは「人」です。社長が退いた後も現場を支える幹部社員が辞めてしまうと、M&A自体が成り立たなくなることもあります。最終契約の中で幹部の処遇を約束してもらう、売却時に功労に報いる仕組みを整えるなど、早めに手を打ちましょう。
| 税理士・社労士の実務視点 M&Aの準備では、税理士は「会社の値段と税金」、社会保険労務士は「社員と労務」を見るのが一般的で、別々の専門家に依頼すると、労務の問題が価格交渉の終盤になって発覚することがあります。財務と労務を同じチームで同時に点検することが、価格を守るうえで最も効果的です。 また、国は中小企業のM&Aを支援するため「M&A支援機関登録制度」を設けています。仲介会社などを選ぶ際は、M&A支援機関登録制度のホームページで登録の有無を確認することをおすすめします。中小企業のM&A全般の考え方は、中小企業庁のホームページで公表されている「中小M&Aガイドライン」が参考になります。 |
シミュレーション：未払残業代が見つかると社長の手取りはいくら変わる？
結論から言うと、未払残業代を事前に精算していた場合と、買い手の調査で発覚した場合とでは、社長の手取りに約1,200万円の差が出る可能性があります。具体的な数字で確認しましょう。
前提条件
- 金属加工業・年商3億円・社員30名の会社。株式譲渡で会社を売却する
- 会社の値段は「年買法」で計算。年買法とは、会社の純資産（財産−借金）に、毎年の利益の数年分を足して会社の値段を決める方法のことです。
- 純資産6,000万円 ＋ 営業利益1,200万円 × 5年分 ＝ 当初の想定価格1億2,000万円
- 社長の株式の取得費（出資額）は1,000万円
- 現場リーダー10名に、月20時間分の残業代が支払われていなかった（時給換算1,800円、割増率25%）
- 法人税等の実効税率は概算約33%と仮定。数値は分かりやすさを優先した概算です
未払残業代の金額
| 項目 | 計算 | 金額 |
| 1人あたり月額 | 1,800円 × 1.25 × 20時間 | 45,000円 |
| 1人あたり年額 | 45,000円 × 12か月 | 54万円 |
| 10名分・1年 | 54万円 × 10名 | 540万円 |
| 10名分・3年（時効期間） | 540万円 × 3年 | 1,620万円 |
2つのパターンの比較
| 項目 | A：売却前に自分で精算 | B：買い手の調査で発覚 |
| 対応 | 1,620万円を社員に支払い、労働時間の管理も是正 | 買い手が「隠れた借金」として減額を要求 |
| 会社の実質負担 | 経費になるため法人税等が軽くなり、実質約1,085万円 | ― |
| 売却価格 | 約1億915万円（1億2,000万円 − 約1,085万円） | 約9,380万円（1億2,000万円 − 1,620万円 − 不安材料による追加減額1,000万円） |
| 株式の譲渡益 | 約9,915万円 | 約8,380万円 |
| 所得税・住民税（20.315%） | 約2,014万円 | 約1,702万円 |
| 社長の手取り | 約8,901万円 | 約7,678万円 |
Bの「不安材料による追加減額」とは、買い手が「ほかにも問題が隠れているのではないか」と考えて上乗せする減額のことです。実務では、減額の代わりに代金の一部を一定期間預けておく（支払いを留保する）条件をつけられることもあります。なお、今後の残業代を正しく支払うことで利益が減る影響は、どちらのパターンでも買い手が価格に織り込むため、ここでは比較から除いています。
| 【シミュレーションから分かること】 同じ1,620万円の未払残業代でも、自分から先に正すか、買い手に見つけられるかで、社長の手取りに約1,223万円の差が出ます。 さらに、もし調査でも見つからず、売却後に社員から請求されて表明保証違反となれば、受け取った代金の返還を求められ、新しい経営者と社員の信頼関係まで傷つけかねません。事前の精算は、社員に誠実に向き合うことであると同時に、社長自身の手取りを守る最も確実な方法です。 |
よくある質問（FAQ）
Q. M&Aをしたら、社員はリストラされてしまいますか？
A. 株式譲渡であれば、雇用契約はそのまま続くため、M&Aそのものを理由に社員が解雇されることはありません。また、日本の労働法では会社が社員を解雇するためのハードルは非常に高く設定されています。さらに、最終契約の中に「一定期間は雇用と労働条件を維持する」という条項を入れてもらうことで、社員の雇用をより確実に守ることができます。
Q. 社員にはいつ、どのように伝えればよいですか？
A. 最終契約を結んだ後、引き渡しの前後に伝えるのが基本です。まず幹部社員に個別に説明し、その後に全社員へ伝える順番が一般的です。「雇用と給料は守られる」「なぜこの会社に託したのか」を、社長自身の言葉で伝えることが、社員の不安を最も小さくします。
Q. 事業譲渡で、社員が転籍を拒否したらどうなりますか？
A. 転籍には本人の同意が必要なため、拒否した社員は元の会社に残ります。元の会社を解散する予定の場合は、解雇や退職の手続きが必要になり、トラブルの原因になりやすいため、勤続年数の通算や労働条件の維持など、転籍しやすい条件を早めに整えておくことが大切です。
Q. 未払残業代が見つかったら、もう会社は売れませんか？
A. そんなことはありません。未払残業代は中小企業のM&Aで非常によく見つかる問題で、金額を確定させて精算や価格調整を行えば、M&A自体は十分に成立します。大切なのは、隠さずに早めに把握し、精算と仕組みの見直しを進めておくことです。
Q. M&Aをすると、社員の退職金はどうなりますか？
A. 株式譲渡・合併・会社分割では、勤続年数がそのまま引き継がれるため、退職金は将来、通常どおり支払われます。事業譲渡では、元の会社で退職金を精算するのが一般的です。その場合、退職所得控除により税金は大きく軽減されますが、「退職所得の受給に関する申告書」の提出を忘れないようにしましょう。
まとめ：社員を守る準備が、会社の値段を守る
| 【3行まとめ】 1．株式譲渡なら、社員の雇用・給料・勤続年数はそのまま守られます。社員の雇用を最優先するなら株式譲渡を軸に検討しましょう。 2．買い手は必ず労務を調べます。未払残業代や社会保険の加入漏れは「隠れた借金」として売却価格から差し引かれます。 3．売却を考え始めたら1〜2年前から労務の自己点検を。先に正しておけば、社長の手取りは1,000万円単位で変わり得ます。 |
M&Aは、社長が長年かけて育ててきた会社と社員の仕事を、次の世代へつなぐ大切な選択です。そして、その成否を分けるのは、売却価格の交渉よりも、それ以前の「社員に関する準備」です。税金と労務の両方にまたがるこの分野は、どちらか一方の専門家だけでは見落としが生まれやすいところでもあります。
当事務所では、税理士と社会保険労務士が同じチームで連携し、会社の値段と税金、社員の雇用と労務を一体で点検する「売却前の総合点検」を行っています。国税OBの税理士が在籍しているため、M&Aに伴う税務上の判断や、売却後の税務調査を見据えた備えにも対応できます。長年の巡回監査で培った経験をもとに、社長と社員の両方が納得できる事業承継を支援します。詳しくは当事務所のホームページをご覧ください。
| 税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください。 「まだ売ると決めたわけではないが、社員のことが心配」「うちの残業代の払い方で問題ないか確かめたい」——そんな段階でのご相談こそ、最も大きな効果が出るタイミングです。初回のご相談はオンラインでも承っています。ご相談・お問い合わせはこちら |
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