2026/09/14

中小企業のM&Aによる事業承継、廃業する前に知っておきたい基礎知識

「長年かけて育ててきた会社なのに、継いでくれる子どもも身内もいない」——多くの経営者さまが、口には出さなくても、この悩みを抱えていらっしゃいます。「後継者がいないなら、いずれ会社をたたむしかない」と思い込んでいませんか。

結論から申し上げます。後継者がいないことは、廃業の理由にはなりません。M&A（会社や事業を第三者に引き継ぐ取引）という選択肢を使えば、従業員の雇用を守りながら、経営者ご自身も引退後の生活資金を確保したうえで、会社を次の世代へとつなぐことができます。

この記事を読んでいただければ、中小企業のM&Aとはどのような仕組みなのか、株式譲渡と事業譲渡の違い、実際にどれくらいの金額で会社を譲渡できるのか、そして何より「何から始めればよいのか」が具体的にイメージできるようになります。税理士の実務視点から、廃業とM&A、どちらが本当に会社と社員のためになるのかを、順を追って解説いたします。

  そもそも中小企業のM&Aとは？「会社を売る」ことの本当の意味

結論　中小企業のM&Aとは、会社を見捨てることでも身売りすることでもなく、経営者が大切に育ててきた事業を「次の担い手」に引き継ぐための出口戦略です。

M&Aとは、Mergers and Acquisitions（合併と買収）の略で、会社や事業の経営権を、契約によって他の会社や個人に引き継ぐ取引全体のことです。中小企業の世界では、後継者がいない経営者が、取引先や投資会社など第三者に会社を譲り、経営者は引退資金を受け取り、従業員はそのまま新しい体制のもとで働き続ける、という形が最も一般的です。

例えば、長年リンゴ農園を営んできた方が、跡を継ぐ子どもがいないとします。畑を放置すれば、木は枯れ、働いていた従業員も職を失います。しかし、その畑と栽培のノウハウを、意欲のある近隣の農家さんに引き継いでもらえれば、りんごの木も、従業員の仕事も、取引先との関係も、すべてそのまま存続します。中小企業のM&Aは、まさにこの「畑ごと引き継ぐ」発想と同じです。

■ なぜ「身売り」ではなく「バトンタッチ」なのか

廃業を選んだ場合、従業員は全員解雇となり、取引先との契約も終了し、長年培ってきた技術やノウハウ、顧客からの信用（のれん）もすべて失われます。一方、M&Aによって会社を引き継いだ場合は、経営者は交代しますが、会社そのものは存続し、雇用契約も、取引先との契約も、多くの場合そのまま引き継がれます。「会社を売る」という言葉のイメージだけで判断せず、実質的にどちらが会社と従業員を守れる選択か、という観点で考えることが実務上は重要です。

■ 中小企業のM&Aが増えている背景

経営者の高齢化と後継者不在という構造的な課題を背景に、第三者への引き継ぎを前提としたM&Aは、中小企業にとってごく一般的な事業承継の手段になっています。かつては「会社は身内が継ぐもの」という考え方が主流でしたが、少子化や職業選択の多様化により、子どもや親族に継ぐ意思がない、あるいは経営者としての適性や本人の希望が合わないケースが増えています。こうした背景から、国や金融機関、民間の仲介会社が連携し、第三者への引き継ぎを支援する体制が整ってきました。今や中小企業のM&Aは、一部の限られた企業だけの話ではなく、後継者不在に悩むすべての経営者にとって検討する価値のある選択肢です。

[画像指示：後継者不在の会社が「廃業」と「M&Aによる第三者承継」のどちらを選ぶかで、従業員・取引先・地域経済への影響がどう変わるかを対比して示す図解イラスト／キャプション：廃業とM&A、会社の未来はこんなに変わります]

  廃業とM&A、何が違うのか（比較表）

結論　廃業は会社の歴史を終わらせる選択、M&Aは会社の歴史を次につなぐ選択です。両者の違いを整理すると、経営者にとっての得失がはっきり見えてきます。

比較項目	廃業を選んだ場合	M&Aで引き継いだ場合
従業員の雇用	原則としてすべて解雇	多くの場合、雇用契約ごと引き継がれる
取引先との関係	契約終了・取引停止	契約が存続するケースが多い
経営者の手取り	資産売却・清算費用を差し引いた残り	譲渡対価としてまとまった資金を受け取れる可能性
借入金の個人保証	経営者が返済義務を負い続けることが多い	譲渡先への引き継ぎ・解除を交渉できる
清算手続きの費用	発生する（解散登記・在庫処分等）	事業が継続するため不要なことが多い
会社の歴史・のれん	消滅する	存続し、次の世代に引き継がれる

このように比較すると、廃業は「終わらせる」選択であるのに対し、M&Aは「引き継ぎながら、経営者自身も次の生活の準備ができる」選択であることがわかります。もちろんすべての会社がM&Aできるわけではありませんが、検討すらせずに廃業を選んでしまうのは、経営者にとっても従業員にとっても、大きな機会損失になりかねません。

  M&Aの2つの主な方法「株式譲渡」と「事業譲渡」の仕組み

結論　中小企業のM&Aは、会社ごと渡す「株式譲渡」と、事業の一部だけを渡す「事業譲渡」の、大きく2つの方法に分かれます。どちらを選ぶかで、税金の種類も手続きの手間も大きく変わります。

■ 株式譲渡とは

株式譲渡とは、会社のオーナーである株主が、保有する株式を買い手に譲り渡すことで、会社の経営権をそのまま引き継ぐ方法のことです。

家計に例えるなら、財布の中身を一つひとつ分けるのではなく、「財布そのもの」を丸ごと渡すイメージです。会社が持っている資産も負債も、従業員との雇用契約も、取引先との契約も、許認可も、基本的にはすべてそのままの状態で新しい株主（買い手）に引き継がれます。手続きが比較的シンプルなため、中小企業のM&Aでは最も多く使われる方法です。

■ 事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社という器はそのままに、特定の事業（店舗、設備、従業員との契約、顧客との関係など）だけを選んで買い手に譲り渡す方法のことです。

先ほどの家計の例で言えば、財布ごと渡すのではなく、「財布の中から必要なものだけを選んで渡す」イメージです。複数の事業を展開している会社が、不採算部門を切り離して優良部門だけを譲渡する場合や、買い手が特定の店舗や技術だけを求めている場合に使われます。ただし、契約や許認可、従業員との雇用契約は一つひとつ個別に引き継ぎの手続きが必要になるため、株式譲渡に比べて実務上の手間は大きくなります。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
引き継ぐ対象	会社そのもの（資産・負債・契約すべて）	選んだ事業・資産・契約のみ
手続きの手間	比較的シンプル	契約・許認可を個別に引き継ぐため煩雑
対価を受け取る主体	株主である経営者個人	会社（法人）
かかる税金の種類	譲渡所得税（申告分離課税）	法人税等、消費税（課税資産のみ）
簿外債務のリスク	買い手が引き継ぐ可能性がある	会社側に残るため買い手はリスクを避けやすい
許認可の引き継ぎ	原則そのまま存続	業種によっては買い手が再取得する必要がある

[画像指示：株式譲渡は「財布ごと渡す」、事業譲渡は「財布の中身を選んで渡す」という違いを対比するイラスト／キャプション：株式譲渡と事業譲渡、渡し方の違いをイメージで理解しましょう]

  中小企業がM&Aを行う3つのメリット

結論　中小企業のM&Aには、廃業では得られない3つの大きなメリットがあります。

1つ目は、従業員の雇用が守られることです。長年一緒に働いてきた従業員の生活を、経営者の引退を理由に断ち切らずに済みます。

2つ目は、経営者自身が引退後の生活資金を確保できることです。譲渡の対価として、まとまった資金を受け取ることができ、老後の生活設計に充てることができます。

3つ目は、取引先や地域経済への影響を最小限に抑えられることです。会社が存続することで、取引先との契約や地域での雇用が維持され、長年築いてきた信用（のれん）も次の経営者に引き継がれます。

  知っておくべき2つのデメリット・注意点

結論　メリットが大きい一方で、M&Aには事前に理解しておくべきデメリットもあります。

1つ目は、希望どおりの相手が見つかるとは限らず、成約までに一定の時間がかかることです。相手探しから最終契約まで、半年から1年以上かかるケースも珍しくありません。早めに動き出すことが、良い条件での成約につながります。

2つ目は、情報管理の難しさです。M&Aを検討していることが早期に社内外に漏れてしまうと、従業員の不安や取引先の疑念を招き、交渉自体が不利になることがあります。信頼できる専門家を通じて、秘密保持契約のもとで慎重に進める必要があります。

なお、金融機関からの借入に経営者個人が保証人になっている場合（経営者保証）、譲渡後にこの保証をどう解除するかも、事前に確認しておくべき重要なポイントです。

  実務上の注意点・失敗しやすい罠

結論　M&Aで後悔しないためには、「早すぎる社内公表」「価格だけでの相手選び」「専門家を通さない個人交渉」という3つの罠を避けることが重要です。

■ 早すぎる社内公表による社内混乱

M&Aの検討段階で従業員に情報が伝わってしまうと、「会社が売られる」という不安から、優秀な人材が先に離職してしまうことがあります。原則として、基本合意が固まる段階まで、情報を知る人は最小限にとどめるべきです。

■ 相手先選びを価格だけで決めてしまう罠

提示された譲渡価格の高さだけで相手を選んでしまうと、譲渡後に従業員の待遇が悪化したり、経営方針が大きく変わってしまったりするリスクがあります。価格だけでなく、従業員の雇用条件をどう維持するか、経営理念を引き継ぐ意思があるかも、重要な判断材料です。

■ 公的機関や専門家を通さない個人間交渉のリスク

知人の紹介など、専門家を介さない個人間の交渉で話を進めてしまうと、契約書の不備や、簿外債務の見落とし、税務上の思わぬ負担が後から発覚するケースがあります。税理士や中小企業のM&Aに精通した専門家に、初期の段階から関与してもらうことが、後悔しないM&Aの絶対条件です。

  M&Aが成約するまでの流れ（ステップ図）

結論　中小企業のM&Aは、おおよそ半年から1年程度をかけて、次の7つのステップで進みます。

　STEP1　専門家への相談

↓

　STEP2　秘密保持契約の締結

↓

　STEP3　ノンネーム（会社名を伏せた概要書）での相手探し

↓

　STEP4　トップ面談（経営者同士の顔合わせ）

↓

　STEP5　基本合意書の締結（価格・条件のおおまかな合意）

↓

　STEP6　デューデリジェンス（買い手による財務・法務等の詳細調査）

↓

　STEP7　最終契約・クロージング（契約締結・資金決済・経営権の引き継ぎ）

それぞれのステップで後戻りややり直しが発生することもありますが、事前に流れを知っておくことで、今どの段階にいるのか、次に何をすべきかを見失わずに進めることができます。

[画像指示：相談からクロージングまでのM&A手続き7ステップを示すフローチャート図解／キャプション：中小企業のM&A、成約までの一般的な流れ]

  具体的なシミュレーション：年商8,000万円の製造業のケース

結論　会社の値段は「純資産＋数年分の利益」という考え方（年買法）で、実務上おおよその目安をつけることができます。実際の数字で見てみましょう。

【前提条件】

・業種：金属加工業

・年商：8,000万円

・営業利益：500万円

・純資産（時価ベース）：3,000万円

・経営者が設立時に出資した資本金（取得費）：300万円

【譲渡価格の目安（年買法による簡易計算）】

時価純資産3,000万円 ＋ 営業利益500万円 × 3年分1,500万円 ＝ 譲渡価格の目安　4,500万円

【株式譲渡を選んだ場合の手取り試算】

譲渡所得　＝　譲渡価格4,500万円 － 取得費300万円　＝　4,200万円

譲渡所得税等（申告分離課税20.315％）　＝　4,200万円 × 20.315％　＝　約853万円

手取り額　＝　4,500万円 － 約853万円　＝　約3,647万円

このケースでは、経営者は会社を譲渡することで約3,647万円の資金を手にしたうえで、8,000万円の売上を生み出していた会社と、そこで働く従業員の雇用を存続させることができます。廃業を選んだ場合、在庫処分や解散・清算の費用、原状回復費用などがかかり、手元に残る金額はこれより大きく目減りするのが一般的です。

※ここでの譲渡価格は簡易的な目安であり、実際の取引価格は、収益力、将来性、業界動向、買い手との交渉によって変動します。正式な評価には専門家による詳細な算定が必要です。

  よくある質問（FAQ）

Q. 赤字の会社や、業績が悪化している会社でもM&Aはできますか？

A. 可能です。技術力や顧客基盤、許認可など、赤字であっても買い手にとって価値のある要素があれば、譲渡先が見つかるケースは珍しくありません。赤字だからとあきらめず、まずは専門家に相談することをお勧めします。

Q. 家族に話す前に、外部の専門家に相談しても問題ありませんか？

A. 問題ありません。M&Aの専門家との相談は、秘密保持契約のもとで行われるのが一般的です。家族や従業員に伝えるタイミングは、話が具体的に進んでから慎重に検討すればよく、まずは情報収集の意味で早めに専門家に相談することをお勧めします。

Q. 従業員には、いつ、どのように伝えればよいですか？

A. 一般的には、基本合意が固まり、成約の見通しが立った段階で伝えるケースが多くなっています。あまりに早い段階で伝えると、不安から離職者が出るリスクがあるため、伝えるタイミングと伝え方は、専門家と相談しながら慎重に設計することが重要です。

Q. 個人事業主でも会社と同じようにM&Aはできますか？

A. できます。個人事業主の場合は株式が存在しないため、店舗や設備、顧客との契約などを個別に引き継ぐ「事業譲渡」に近い形で行われるのが一般的です。

Q. 専門家への相談には費用がかかりますか？

A. 事務所や公的な相談窓口によって異なりますが、初回の相談を無料で行っているところも多くあります。まずは費用の心配をする前に、現状を整理する目的で相談してみることをお勧めします。

  まとめ＆お問い合わせへの誘導

この記事の要点は次の3つです。

1．後継者不在は廃業の理由にはならず、M&Aによって会社と従業員の雇用を守りながら、経営者自身も引退後の資金を確保できます。

2．M&Aには「株式譲渡」と「事業譲渡」という2つの方法があり、それぞれ税金の種類や手続きの手間が異なります。

3．良い条件でのM&Aを実現するには、早めの相談と、信頼できる専門家の関与が欠かせません。

税務の判断は個々の状況によって異なります。自己判断で損をする前に、お気軽に当事務所へご相談ください。