2026/07/02

相続税・事業承継コラム

このページの目次

はじめに：あなたの会社の株、実は「高すぎる評価額」がついているかもしれません

「自分が創業した会社の株なんて、売るつもりもないし、値段なんて気にしたことがない」

そう考えているオーナー社長は少なくありません。しかし、相続税の世界では話が別です。上場していない会社（非上場会社）の株式であっても、社長が亡くなって相続が発生した瞬間、その株には「相続税評価額」という値段がつき、そこに相続税が課税されます。

しかも厄介なことに、利益を積み上げてきた優良企業ほど、株の評価額は跳ね上がる傾向にあります。「儲かっている会社を作った」というだけで、後継者が多額の相続税に苦しむケースは、実務の現場で驚くほど頻繁に起こっています。

一方で、株式の持ち方（誰が、何%持っているか）を工夫することで、同じ会社の同じ株式でも評価額を大きく引き下げられる制度が、実は税法上きちんと用意されています。それが本記事のテーマである「配当還元方式」です。

本来、会社を支配するオーナー社長にはこの有利な評価方式は使えないのが原則です。ところが、持株比率を計画的に「15％未満」までコントロールすることで、オーナー社長であってもこの評価方式が認められた実例が存在します。

この記事を読めば、以下のことが中学生でも分かるレベルで理解できます。

非上場株式の相続税評価には、そもそもどんな仕組みがあるのか
なぜオーナー社長の株は高く評価されてしまうのか
「持株比率15％未満」がなぜ節税の分かれ目になるのか
実際にどのくらい評価額が変わるのか（具体的な数字のシミュレーション）
この方法を使うときに絶対に押さえておくべき注意点

それでは、順番に見ていきましょう。

1. 相続税における「株式の評価」の基本を理解しよう

1-1. 株式には「上場株式」と「非上場株式」がある

相続税を計算するとき、財産にはすべて「時価（そのときの値段）」をつける必要があります。株式も例外ではありません。

上場株式：証券取引所で日々売買されており、値段（株価）が誰の目にも明らかな株式。相続税評価も、その公表された株価をそのまま（正確には一定期間の平均値と比較して一番低い値を）使います。
非上場株式（取引相場のない株式）：中小企業のオーナー企業の株など、証券取引所で売買されていない株式。市場の値段が存在しないため、国税庁が定めた独自の計算ルール（財産評価基本通達）に沿って評価額を「計算」する必要があります。

中小企業のオーナー社長が保有する自社株は、ほぼすべてこの「非上場株式」に該当します。そして、この非上場株式の評価こそが、相続税対策における最大の難所のひとつです。

📷 画像挿入位置：上場株式と非上場株式の違いを示すシンプルな対比イラスト キャプション：市場で値段が決まる上場株式と、計算式で値段を決める非上場株式

1-2. 非上場株式の評価方法は「立場」によって変わる

非上場株式の評価でもっとも重要なポイントは、「誰が株式を取得するか」によって評価方法がまったく変わるという点です。

イメージしやすいように、リンゴ農園にたとえてみましょう。

ある町に、代々続くリンゴ農園があります。この農園を丸ごと所有し、経営を仕切っている「農園主」と、収穫を手伝う対価として少しだけ農園の権利（株式のようなもの）をもらっている「アルバイトのAさん」がいるとします。
農園主が亡くなって農園の権利を相続する場合、相続人は「農園（土地、リンゴの木、収穫物、将来の利益まで含めた事業全体）」を丸ごと引き継ぐことになります。ですから評価額も「農園全体の価値」を基準に高く算定されるのが自然です。
一方、アルバイトのAさんが持っている権利は、経営には一切関与できず、実質的には「年に一度もらえる分け前（配当）」以上の価値を持ちません。農園そのものを売買できるわけでも、経営を左右できるわけでもないからです。だからAさんの権利は、「毎年もらえる分け前の大きさ」だけを基準に、低めに評価するのが合理的です。

税法上もこの考え方に基づき、非上場株式の評価方式は大きく2つに分かれます。

評価方式	対象となる株主	評価の考え方	評価額の傾向
原則的評価方式（類似業種比準方式・純資産価額方式・併用方式）	会社を支配する株主（同族株主等）	会社の利益・資産・配当などから「会社そのものの値打ち」を算定	高くなりやすい
特例的評価方式（配当還元方式）	会社の経営に関与しない少数株主	「実際に受け取れる配当」から逆算して評価	低くなりやすい

この2つの評価額には、しばしば10倍以上の差が生まれます。だからこそ、「どちらの方式を使えるか」は相続税額を大きく左右する重要な分岐点なのです。

2. なぜオーナー社長は「配当還元方式」を使えないのが原則なのか

2-1. カギを握る「同族株主」という考え方

税法では、会社の株主を「同族株主」と「それ以外の株主」に区分します。ざっくり言うと、会社を支配しているグループ（家族・親族単位）に属する株主かどうかという区分です。

判定のルールを、家庭のお小遣い会議にたとえて考えてみましょう。

ある家庭で「今月のお小遣いの使い道」を家族会議で決めるとします。もし、お父さん・お母さん・子どもたちの意見（議決権）を合わせて過半数（50％超）を占めるグループがいれば、そのグループが実質的に「決定権者」です。もし誰も過半数を持っていなければ、30％以上を持つグループが実質的な発言力を持つ「決定権者」とみなされます。

これを会社に当てはめたものが「同族株主」の判定です。

ケース	「同族株主」となるグループ
50％超を保有する株主グループが存在する	そのグループのみが同族株主
50％超を保有するグループが存在しない	合計30％以上を保有するグループが同族株主
どのグループも30％未満しか保有していない	「同族株主のいない会社」となる

※「同族関係者」の範囲は、配偶者・6親等内の血族・3親等内の姻族など、法令で細かく定められています。

2-2. オーナー社長は基本的に「同族株主」に該当する

創業社長やその親族が大半の株式を持っている会社では、当然ながら社長とその家族が「50％超」または「30％以上」を占める同族株主グループに該当します。同族株主に該当する株主が株式を取得する場合、原則として「原則的評価方式」（高くなりやすい方式）で評価しなければなりません。

つまり、オーナー社長の株は「会社を支配している人の株」だからこそ、高く評価されるのが原則なのです。

📷 画像挿入位置：家系図をベースにした「同族株主」の範囲を示す図解 キャプション：配偶者・血族・姻族――どこまでが「同族」としてカウントされるか

2-3. それでも配当還元方式が使える3つの例外パターン

ただし、同族株主に該当する会社であっても、以下のような「経営への関与度が薄い株主」については、例外的に配当還元方式が認められています。

パターン	条件
① 同族株主のいる会社の少数株主	会社に「中心的な同族株主」がいて、自分自身はそれに該当せず、取得後の議決権割合が5％未満で、かつ役員でもない
② 同族株主のいない会社の少数株主	自分と同族関係者を合わせた議決権割合の合計が15％未満
③ 同族株主のいない会社で「中心的な株主」がいる場合	15％以上のグループに属していても、自分が単独10％以上を持つ「中心的な株主」に該当せず、かつ役員でもない

（注）「中心的な同族株主」とは、株主本人とその配偶者・直系血族・兄弟姉妹・1親等の姻族などの議決権を合計して25％以上になる場合のその株主を指す、やや専門的な概念です。実務上は「本当に経営の中枢にいる一族かどうか」を判定するためのルールと理解しておけば十分です。

ここで本記事のテーマである「15％未満」というキーワードが登場します。これはパターン②、つまり「そもそも同族株主が存在しない会社」における基準です。

3. 本題：なぜ「持株比率15％未満」が節税のカギになるのか

3-1. 発想の転換：「同族株主がいる会社」から「同族株主がいない会社」へ

先ほどの表を見ると、大きなヒントが隠れています。

「同族株主のいる会社」の少数株主が配当還元方式を使うには、議決権割合5％未満まで下げる必要があります。しかし「同族株主のいない会社」であれば、15％未満まで持っていても配当還元方式が使えるのです。

つまり、同じ「配当還元方式を使いたい」という目的でも、会社が「同族株主のいる会社」か「同族株主のいない会社」かによって、許容される持株比率のハードルが3倍（5%→15%）も変わってきます。

ここに、オーナー社長でも配当還元方式を活用できる可能性が生まれます。社長個人の持株比率を下げるだけでなく、会社全体の株主構成そのものを「特定の家族グループが30％以上を独占しない構造」に作り変えることで、会社自体を『同族株主のいない会社』に変えるという発想です。

3-2. スキームの流れをステップ図で確認

具体的な流れを、ステップごとに整理すると次のようになります。

【ステップ1】現状分析社長とその家族で発行済株式の大半（50％超）を保有 → 会社は「同族株主のいる会社」、社長は同族株主に該当 ↓ 【ステップ2】将来の評価額を試算会社の規模・業績から、原則的評価方式（類似業種比準方式や純資産価額方式）による評価額が高額になると判明 ↓ 【ステップ3】株主構成の見直しに着手・従業員、取引先、6親等内の血族・3親等内の姻族に該当しない親戚など、「同族関係者」の枠外にあたる人へ、計画的・段階的に株式を譲渡または贈与・特定の家族グループの合計議決権割合を、50％超・30％以上のラインより下まで引き下げる ↓ 【ステップ4】会社の性質が変化どの株主グループも30％以上を保有しない状態になり、「同族株主のいない会社」に移行 ↓ 【ステップ5】社長本人の持株比率を調整社長本人および同族関係者の合計議決権割合を「15％未満」に維持 ↓ 【ステップ6】相続発生時社長の相続財産に含まれる自社株は、配当還元方式（低い評価額）で評価される

📷 画像挿入位置：株主構成が「同族株主のいる会社」から「同族株主のいない会社」へ段階的に変化していく様子を示すステップ図解 キャプション：持株比率の分散が、評価方式の分かれ道を変える

3-3. 「15％」という数字が持つ意味

なぜ15％なのか、家庭のお小遣いのたとえに戻って考えてみましょう。

ある地域の自治会で、特定の一家族が過半数の発言力を持っていなければ、その地域の「意思決定」は住民全体で分散されていると考えられます。そのなかで、ある家族の発言力（議決権）が全体のごく一部（15％未満）にとどまっているなら、その家族は「地域を実質的に動かしている中心人物」とは言いがたく、むしろ他の多くの住民と同じような「一員」に近い立場だといえます。

これと同じ考え方で、たとえオーナー社長であっても、会社全体の議決権のうち自分たち家族が持つ割合が15％未満にまで薄まっていれば、「その会社を実質的に支配している中心人物」とまでは言えない、という評価がなされる余地が生まれるのです。

ただし、これはあくまで会社全体としてどの家族グループも支配的な地位を持たない（＝同族株主のいない会社である）ことが大前提です。オーナー一族以外にも、同族株主のいる会社と同じ考え方で「中心的な株主」（単独で10％以上を持つ株主）がいる場合には、また別の判定が必要になる点にも注意が必要です。

4. 具体的な数字で見るシミュレーション（モデルケース）

制度の理解を深めるために、架空の会社を使った試算例で確認してみましょう。（以下はあくまで理解のためのモデルケースであり、実在の会社・裁判事例の数値ではありません。）

4-1. 前提条件

会社名：A社（製造業、従業員50名程度の非上場企業、税法上の区分は「中会社」）
発行済株式総数：20万株
類似業種比準方式による評価額：1株あたり8,000円
純資産価額方式による評価額：1株あたり12,000円
併用方式により算定した原則的評価額：1株あたり7,500円と仮定
配当還元方式による評価額：年配当金額1株50円、1株あたりの資本金等の額50円と仮定

計算式：（年配当金額 ÷ 10％）×（資本金等の額 ÷ 50円）＝（50円 ÷ 10％）×（50円 ÷ 50円）＝ 500円

4-2. 評価方式による差額比較

評価方式	1株あたり評価額	差
原則的評価方式（併用方式）	7,500円	基準
配当還元方式	500円	約15分の1

同じ会社の同じ株式でも、評価方式が違うだけでここまで差が出ます。

4-3. 相続財産としての評価額シミュレーション

社長が持株比率を計画的に見直し、相続発生時点で保有していた株式数が2万9,000株（議決権割合14.5％＝15％未満）だったケースで比較します。

項目	原則的評価方式で評価した場合	配当還元方式で評価した場合
保有株式数	2万9,000株	2万9,000株
1株あたり評価額	7,500円	500円
相続財産としての評価額	2億1,750万円	1,450万円

評価額の差は約2億300万円にのぼります。相続税は財産全体の総額や適用される税率によって最終的な税額が変わりますが、この評価額の差がそのまま相続税の課税ベースを圧縮することになるため、数千万円単位で納税額が変わってくることも十分にあり得ます。

📷 画像挿入位置：原則的評価方式と配当還元方式による評価額の差を棒グラフで示した比較イラスト キャプション：同じ株式でも評価方式次第で評価額は大きく変わる

5. このスキームを実行する際に絶対に押さえるべき注意点

ここまで読むと「持株比率さえ調整すれば節税できる」と考えたくなりますが、実務ではいくつもの落とし穴があります。専門家に相談せずに自己判断で進めるのは非常に危険です。

5-1. 「名義だけの分散」は認められない

株式を形式的に他人名義に変えるだけで、実質的な議決権行使や配当の受け取りが従来どおり社長本人に帰属している場合、これは税務調査で「名義株」と判断され、実質的な所有者（社長本人）の財産として扱われるリスクが非常に高いです。株式の分散は、実際に議決権行使や配当受領の実態が伴う、真正な譲渡・贈与でなければ意味がありません。

5-2. 「同族関係者」の範囲を正確に把握する必要がある

同族関係者の範囲（配偶者、6親等内の血族、3親等内の姻族など）は法令で細かく定められています。「遠い親戚だから同族関係者ではないだろう」という思い込みで進めると、想定外に同族株主グループの議決権割合が高止まりし、スキームが成立しないことがあります。

5-3. 役員要件・中心的な株主の判定も忘れずに

配当還元方式を使うためには、対象となる株主が「役員」に該当しないことも条件のひとつです。社長本人はもちろん役員に該当しますが、株式を分散させる先の親族が非常勤役員などに就任している場合も、この要件との関係を慎重に確認する必要があります。また、単独で10％以上の議決権を持つ「中心的な株主」に該当しないかどうかもあわせて確認が必要です。

5-4. 事業承継全体の設計と矛盾しないようにする

株式を社外の第三者や遠い親族に分散させることは、相続税評価額を下げる効果がある一方で、将来的な経営権の集約や事業承継の計画と矛盾するリスクもはらんでいます。「節税はできたが、後継者が経営権を掌握しづらくなった」という本末転倒な結果にならないよう、事業承継計画全体の中に位置づけて設計することが不可欠です。

5-5. 実行には「時間」が必要

このようなスキームは、相続発生の直前に慌てて実行するものではありません。株式の分散、会社の性質の変化、議決権割合の調整には数年単位の計画的な取り組みが必要です。「経営者の“先読み”」こそがこのスキームの本質であり、早期からの資本政策の検討が成功のカギを握ります。

6. よくある質問（FAQ）

Q1. 持株比率を15％未満にすれば、誰でも必ず配当還元方式が使えるのですか？

A. いいえ、単純に15％という数字だけで判断することはできません。会社自体が「同族株主のいない会社」に該当していることが大前提であり、加えて対象株主が役員でないこと、単独で10％以上を持つ「中心的な株主」に該当しないことなど、複数の要件を満たす必要があります。会社の株主構成全体を精査したうえで判断する必要があります。

Q2. 株式を分散させる相手は誰でもよいのですか？

A. 分散先の相手が「同族関係者」に該当するかどうかで結果が大きく変わります。配偶者や近い血族・姻族に分散しても、税法上は依然として同じ同族グループの持株としてカウントされてしまうため、効果が得られません。従業員や取引先、あるいは同族関係者の範囲外にあたる遠縁の親族などへの分散が検討対象になります。

Q3. 名義だけ分散させて、実際の経営や配当の実態は変えなくても大丈夫ですか？

A. 大丈夫ではありません。実質的な支配関係や配当受領の実態が変わっていない「名義株」は、税務調査において本来の所有者（社長本人）の財産とみなされるリスクが極めて高く、加算税などのペナルティにもつながりかねません。実態を伴う真正な株式移転であることが必須条件です。

Q4. このスキームはどんな会社にも使えますか？

A. 会社の規模、業績、既存の株主構成、後継者の有無など、会社ごとの事情によって最適な方法はまったく異なります。特に、複数の相続人がいる場合や、事業承継税制の活用を検討している場合は、より複合的な視点での設計が必要です。画一的な「テンプレート」を当てはめるのではなく、個別の状況に応じたオーダーメイドの検討が欠かせません。

Q5. 相続が発生してから対策を始めても間に合いますか？

A. 相続が発生してしまった後では、評価方式そのものを事後的に変更することはできません。持株比率の調整や株主構成の見直しには一定の準備期間が必要なため、対策は経営者が元気なうちから、できるだけ早い段階で着手することが重要です。

まとめ：自社株の評価額は「知っているか、知らないか」で大きく変わる

最後に、本記事の要点を整理します。

非上場株式の相続税評価には「原則的評価方式（高くなりやすい）」と「配当還元方式（低くなりやすい）」の2種類がある
オーナー社長は「同族株主」に該当するため、原則として配当還元方式は使えない
ただし、会社の株主構成そのものを「同族株主のいない会社」に変え、社長本人と同族関係者を合わせた議決権割合を「15％未満」に抑えることができれば、配当還元方式の適用が認められる余地がある
評価方式の違いによって、1株あたりの評価額が10倍以上変わることも珍しくない
一方で、名義株のリスク、同族関係者の範囲の正確な把握、役員要件の確認、事業承継全体との整合性など、押さえるべき注意点は非常に多い
このスキームは短期間で実行できるものではなく、計画的・長期的な資本政策の一環として取り組む必要がある

自社株の評価額は、経営者ご自身が思っている以上に高額になっているケースが少なくありません。そして、その評価額を適法な範囲でコントロールできるかどうかは、「早めに専門家へ相談し、計画的に手を打てるかどうか」にかかっています。

株主構成の見直しや自社株評価、事業承継対策は、会社ごとの事情によって最適解がまったく異なる、非常に専門性の高い分野です。 当事務所は創業65年、350社以上のお客様をご支援してきた総合会計事務所です。在籍する税理士のうち複数名が国税局査察部などの税務署OBであり、税務調査対策にも強みを持っています。定期的な巡回監査を通じてお客様と丁寧に対話しながら、複雑な事業承継・相続対策にもワンストップで対応。社会保険労務士も在籍しており、人事制度の見直しや経営計画の策定支援まで、多角的にサポートいたします。個別具体的なケースについてのご判断は難しいことも多いため、まずは当事務所へお気軽にご相談ください。遠方の方にはオンライン相談も承っております。